证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-161
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
第十届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”） 第十届董事会
第四十四次会议于 2021 年 11 月 9 日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表
决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；
2019 年 12 月 25 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于授权经
营管理层转让子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，不属于应提交股东大会审议事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简
称“青岛中天”）于 2019 年 12 月 27 日与受让方和翌能源（上海）有限公司（以
下简称“和翌能源”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币 38,885.00 万元向和翌能源转让其持有的武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）100%股权。与上海年昌投资管理有限公司（以下简称“年昌投资”）签署《股权转让协议书》、《补充协议》，青岛中天以暂定价人民币42,281.00 万元向年昌投资转让其持有的湖北合能燃气有限公司（以下简称“湖北合能”）76.69%股权，武汉中能已放弃优先受让权。此次交易定价最终以经审
计标的公司 2019 年 12 月 31 日的净资产作为定价依据，武汉中能股权转让最终
价款为 241,891,949.45 元；湖北合能股权转让最终价款为 358,867,195.94 元。
武汉中能、湖北合能系公司第一次募集资金的投资项目“十里铺安全教
育检查和综合培训管理服务中心项目”、“安山镇 50 万立方米/日液化天然气工厂项目”所在公司，因青岛中天出让武汉中能、湖北合能股权需改变募集资金用途，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，募集资金变更用途需经公司股东大会审议，因此，公司拟追认终止对武汉中能、湖北合能的资金投入并将剩余未投入部分的资金用于公司控股子公司广东华丰中天液化天然气有限公司的潮州 LNG 储配站项目建设。
十里铺项目、安山镇项目剩余资金为 3,945.98 万元，前期已补充流动资金，由于公司资金紧张且募集资金账户被冻结，公司将在前次补充流动资金归还后，再将对应的资金用于潮州 LNG 项目的建设。
具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更募集资金用途暨变更募投项目的公告》（公告编号：2021-162）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权暨转让涉及募投项目的议案》；
因青岛中天转让武汉中能、湖北合能股权（详见议案一），公司拟追认将已投资的“十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目”和“安山镇 50
万立方米/日液化天然气工厂项目”随股权一同转让，涉及价款已计入股权转让款，未单独予以核算。
具体内容详将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司股权转让涉及募投项目转让的公告》（公告编号：2021-163）。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司组织架构变更调整的议案》；
根据公司发展战略需要，为符合公司经营管理模式，高效的发展公司业务，经公司研究决定，将公司组织架构进行调整，具体如下：
调整前： 调整后：
具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司组织架构变更调整的议案》（公告编号：2021-164），敬请投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目、追认转让涉及募投项目的事项暂不提交股东大会审议的议案》；
鉴于公司总体工作安排，上述议案 1、议案 2 涉及追认公司变更募集资金用
途暨变更募投项目和追认转让涉及募投项目的事项暂不提交股东大会审议，在相关工作安排完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 11 月 10 日
