上工申贝（集团）股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月二十六日
上工申贝（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 26 日 14:00
现场会议地点：上海市宝山区市台路 263 号申丝大厦 4 楼大会议室
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
议案 1 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
1.01 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案
1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案 2 关于修订公司部分内部控制制度的议案
2.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.02 关于修订《募集资金管理办法》的议案
议案 3 关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案
议案 4 关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案
四、股东发言提问环节
五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认
十一、宣布会议结束
上工申贝（集团）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关规定，特提出如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过，提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二五年十二月二十六日
目录
议案 1 取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案......2
议案 1.01 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......3
附件一：......22
议案 1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案......57
附件二：......61
议案 1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案......69
附件三：......73
议案 2 关于修订公司部分内部控制制度的议案......80
议案 2.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案......81
附件一：......83
议案 2.02 关于修订《募集资金管理办法》的议案......92
附件二：......97
议案 3 关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案......106
议案 4 关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案......108
议案 1 取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案
各位股东：
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开的
第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》，同步修订《公司章程》附件，即《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，具体情况如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
二、关于修订《股东会议事规则》的议案
三、关于修订《董事会议事规则》的议案
上述修订后的制度修订草案详见公司于 2025 年 12 月 11 日刊登在《上海证券报》
《香港商报》和上海证券交易所网站的制度全文。
上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议
二〇二五年十二月二十六日
议案 1.01 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、关于取消监事会的情况说明
根据有关规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟自股东大会审议通过相关议案起，不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
1、变更公司经营范围；
2、不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
4、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，进一步完善独立董事、董事会及专门委员会相关职权；
6、强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。
7、因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。
三、公司经营范围变更情况
公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体情况如下：
变更前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及
相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。
拟变更经营范围：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；航空运输设备销售。
上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。
前述取消监事会并修订《公司章程》及其附件的事项尚须经本次会议审议通过后生效，董事会授权公司管理层或其授权的相关人员在本次会议审议通过后向市场监督管理局办理《公司章程》备案登记等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。具体修订内容对比如下：
章程原条款 章程新条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
（新增） 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
章程原条款 章程新条款
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
