上海九百股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二五年十二月十六日
目 录
一、现场会议须知......1
二、股东大会议程......3三、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》………5
四、《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》......27
五、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》......43六、《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》………………56七、《选举陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》…73
八、《公司关于变更会计师事务所的议案》......75
九、表决方法......79
上海九百股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1.现场会议
时间：2025 年 12 月 16 日 14:00
地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路 1728 号）10 楼百乐厅
主持人：许騂董事长
2.网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 2025 年 12 月 16 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2025 年 12 月 16 日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1.审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》；2.审议《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》；
3.审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
4.审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》；
5.审议《选举陈功先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；6.审议《公司关于变更会计师事务所的议案》；
7.股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
8.投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
9.董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；
10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11.现场会议主持人宣布会议结束。
2025 年第一次临时
股东大会文件之一
上海九百股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的议案
为进一步提升上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，提升公司治理水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管要求，并结合公司实际情况，拟对以下工作进行审议：
一、取消监事会情况
公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；
二、《公司章程》修订
根据上述法律法规的要求，对《公司章程》与现行监管规则不一致的条款进行修订，确保内容全面符合最新监管规定。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、中国证券监督管理委员会制定的《上 称《证券法》）、中国证券监督管理委员会制市公司章程指引》（2016 年修订）、《中国共 定的《上市公司章程指引》（2025 年修订）、产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长
的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织。 第十一条 公司根据中国共产党章程的
公司党委深入贯彻习近平新时代中国特色社 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建 司为党组织的活动提供必要条件。公司党委设工作会议精神，全面落实党要管党、从严 深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思治党，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不 想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心 议精神，全面落实党要管党、从严治党，毫和政治核心作用，形成党的优势与公司治理 不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强优势有机融合的工作新格局，为深化国资国 企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核企改革、做强做优做大国有资本提供坚强政 心作用，形成党的优势与公司治理优势有机
治保证和组织保证。 融合的工作新格局，为深化国资国企改革、
…… 做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和
组织保证。
……
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监、总经理助理。 财务总监、总经理助理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类
