证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所
证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所
上海物资贸易股份有限公司
Shanghai MaterialTrading Co.,Ltd.
（注册地址：上海市南苏州路325号7楼）
重大资产重组暨资产出售之
关联交易公告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
上海燃料有限公司 上海市黄浦区天津路66号
二〇一五年十二月
目录
目 录......2
释 义......4
第一章重大事项及风险提示......7
第一节重大事项提示......7
第二节重大风险提示......10
第二章交易概述......11
第一节交易背景和目的......11
第二节本次交易决策过程和批准情况......12
第三节本次交易具体方案......13
第四节本次交易对上市公司的影响......15
第三章上市公司基本情况......16
第四章交易对方基本情况......19
第五章标的资产及其定价......22
第一节标的公司之乾通金属基本情况......22
第二节标的公司之物贸炉料基本情况......26
第三节标的公司之浙江上物基本情况......30
第四节标的公司之进出口公司基本情况......35
第五节标的资产之黑分公司基本情况......40
第六节标的资产之无锡分公司基本情况......42
第七节标的资产评估定价情况......44
第六章本次交易的主要合同......49
第一节《资产转让合同》......49
第二节《股权转让合同一》......51
第三节《股权转让合同二》......53
第七章本次交易的合规性分析......56
第八章管理层讨论与分析......58
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......58
第二节交易标的行业特点和经营情况......60
第三节本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响..........................................................................................................................62
第四节本次交易的风险因素......62
第九章财务会计信息......64
第一节上市公司财务会计信息......64
第二节标的公司财务会计信息......67
第十章同业竞争与关联交易......72
第一节同业竞争......72
第十一章其他重要事项......79
第十二章独立董事......86
第一节独立董事意见......86
第十三章备查文件及备查地点......87
释义
如无特别说明，本公告书中简称和术语的具体含义如下：
本公告书/重组公告书 指 《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书》
公司/本公司/上市公司/上海物贸指 上海物资贸易股份有限公司
交易对方/上海燃料 指 上海燃料有限公司
百联集团 指 百联集团有限公司，系上市公司控股股东
乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司
物贸炉料 指 上海物贸炉料有限公司
上物金属 指 浙江上物金属有限公司
进出口公司 指 上海物资集团进出口有限公司
黑分公司 指 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司
无锡分公司 指 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
百联汽车 指 上海百联汽车服务贸易有限公司
山西明迈特 指 山西省绛县明迈特有限公司
浙江宝银 指 浙江宝银重钢金属制品有限公司
上市公司持有的乾通金属100.00%股权、物贸炉料
51.00%股权、上物金属51.00%股权、进出口公司
92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持
交易标的/标的资产/拟出售资产指 有的进出口公司7.10%股权。其中，乾通金属100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司
受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
上市公司及上市公司控股子公司百联汽车向上海燃
本次交易/本次资产出售 指
料出售标的资产的行为
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料
有限公司关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属
《资产转让协议》 指
分公司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料
分公司之资产转让合同》
《上海物资贸易股份有限公司与上海燃料有限公司
关于浙江上物金属有限公司、上海物贸炉料有限公
《股权转让协议一》 指
司、上海乾通金属材料有限公司、上海物资集团进出
口有限公司之股权转让合同》
《上海百联汽车服务贸易有限公司与上海燃料有限
《股权转让协议二》 指
公司关于上海物资集团进出口有限公司之股权转让
合同》
立信会计师出具的信会师报字【2015】第115695号
《物贸炉料审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第115696号
《浙江上物审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第115697号
《进出口公司审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第115698号
《乾通金属审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第115693号
《黑分公司审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第115694号
《无锡分公司审计报告》 指
审计报告
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
《物贸炉料评估报告》 指 出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权
益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-1号）
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
《浙江上物评估报告》 指 出售行为涉及的浙江上物金属有限公司股东全部权
益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-2号）
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东
《进出口公司评估报告》 指 全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-3
号）
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
出售行为涉及的上海乾通金属材料有限公司股东全
《乾通金属评估报告》 指 部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-7
