600797:浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案修订稿)
证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
1-1-2
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
目录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示......13
一、第八届董事会第二十五次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况......13
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述......15
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定......16
四、标的资产的定价......17
五、业绩承诺和补偿安排......17
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......22
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......24
八、交易各方重要承诺......25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、华通云数据经营风险......36
第一章 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景及目的......38
二、本次交易决策过程和批准情况......39
三、本次交易具体方案......41
四、本次重组对上市公司的影响......42
第二章 交易各方......45
一、上市公司情况......45
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......58
1-1-4
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系..98
四、交易对方之间的关联关系......99
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.................................100
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 100
八、其他事项说明......100
第三章 交易标的......111
一、基本情况......111
二、历史沿革......111
三、股权结构及控制关系......119
四、华通云数据下属企业情况...... 120
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况...... 130
六、标的公司最近三年主营业务情况......141
七、标的公司的财务数据......165
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况......169
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 172
十、其他需说明事项......174
第四章 发行股份情况...... 181
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析...181二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案....................................................... 182
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值......182
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......182
五、自愿锁定所持股份的相关承诺...... 183
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构......184
七、标的资产过渡期间损益安排...... 184
八、募集配套资金......185
第五章 交易标的评估与定价...... 194
一、评估基本情况......194
二、评估假设...... 195
1-1-5
三、收益法评估情况......197
四、市场法评估情况......234
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取......246
六、标的资产评估增值的原因...... 246
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 248
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见......262第六章 本次交易合同的主要内容......264一、发行股份及支付现金购买资产协议...........................................................................264
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 275
第七章 本次交易的合规性分析......277
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明......277
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...283三、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................... 290
第八章 管理层讨论与分析...... 296
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 296
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析......300
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析......338
第九章 财务会计信息...... 347
一、标的公司最近两年简要财务报表......347
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表......348
第十章 同业竞争和关联交易...... 350
一、同业竞争...... 350
二、关联交易...... 351
第十一章 风险因素......357
一、与本次交易相关的风险...... 357
二、华通云数据经营风险......361
第十二章 其他重要事项...... 364
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................364
1-1-6
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......364
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况...... 365
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......366
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 368
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......370
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......372
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见......373
第十三章 相关中介机构情况...... 375
一、独立财务顾问......375
二、法律顾问....
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暨重大资产重组报告书（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
华数网通信息港有限公司
深圳如日升股权投资有限公司
宁波嘉越云通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳思通盛达股权投资有限公司
杭州云计端视投资管理合伙企业
（普通合伙）
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。
1-1-2
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
目录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示......13
一、第八届董事会第二十五次会议修订后发行方案与原有方案主要变化情况......13
二、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述......15
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定......16
四、标的资产的定价......17
五、业绩承诺和补偿安排......17
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......22
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......24
八、交易各方重要承诺......25
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
十、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、华通云数据经营风险......36
第一章 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景及目的......38
二、本次交易决策过程和批准情况......39
三、本次交易具体方案......41
四、本次重组对上市公司的影响......42
第二章 交易各方......45
一、上市公司情况......45
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......58
1-1-4
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系..98
四、交易对方之间的关联关系......99
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.................................100
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 100
八、其他事项说明......100
第三章 交易标的......111
一、基本情况......111
二、历史沿革......111
三、股权结构及控制关系......119
四、华通云数据下属企业情况...... 120
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况...... 130
六、标的公司最近三年主营业务情况......141
七、标的公司的财务数据......165
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况......169
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 172
十、其他需说明事项......174
第四章 发行股份情况...... 181
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析...181二、本次交易董事会决议明确的发行价格调整方案....................................................... 182
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值......182
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......182
五、自愿锁定所持股份的相关承诺...... 183
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构......184
七、标的资产过渡期间损益安排...... 184
八、募集配套资金......185
第五章 交易标的评估与定价...... 194
一、评估基本情况......194
二、评估假设...... 195
1-1-5
三、收益法评估情况......197
四、市场法评估情况......234
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取......246
六、标的资产评估增值的原因...... 246
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 248
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见......262第六章 本次交易合同的主要内容......264一、发行股份及支付现金购买资产协议...........................................................................264
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...... 275
第七章 本次交易的合规性分析......277
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明......277
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...283三、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................... 290
第八章 管理层讨论与分析...... 296
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 296
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析......300
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析......338
第九章 财务会计信息...... 347
一、标的公司最近两年简要财务报表......347
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表......348
第十章 同业竞争和关联交易...... 350
一、同业竞争...... 350
二、关联交易...... 351
第十一章 风险因素......357
一、与本次交易相关的风险...... 357
二、华通云数据经营风险......361
第十二章 其他重要事项...... 364
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................364
1-1-6
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......364
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况...... 365
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......366
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 368
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......370
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......372
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见......373
第十三章 相关中介机构情况...... 375
一、独立财务顾问......375
二、法律顾问....
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。