鲁银投资:鲁银投资关于公司与山东省盐业集团有限公司签署《产权交易合同之补充合同(二)》暨关联交易的公告

证券代码：600784          证券简称：鲁银投资        编号：2026-006
          鲁银投资集团股份有限公司

关于公司与山东省盐业集团有限公司签署《产权交易
    合同之补充合同（二）》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●为妥善解决 2018 年重大资产重组涉及的承诺履行及 2 亿元资
源价款处置工作，鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁银投资”）拟与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）签署《产权交易合同之补充合同（二）》。

  ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易需提交公司股东会审议。

  ●过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）由于国家政策调整，依法无法办理采矿许可证证载生产规模变更登记。为妥善解决 2018 年重大资产重组涉及的承诺履行及 2亿元资源价款处置工作，公司与山东盐业共同聘请中介机构完成审计
评估等相关工作，并拟与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同（二）》。

  （二）山东盐业为公司控股股东山东发展投资控股集团有限公司直接控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司 2026 年第二次独立董事专门会议及十一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

  （三）过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  山东盐业系公司控股股东山东发展投资控股集团有限公司直接控制的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的本公司关联法人。

  （二）关联人基本情况

  名称：山东省盐业集团有限公司

  住所：山东省济南市历下区文化东路 59 号

  法定代表人：钱秉军

  注册资本：21608.7 万元

  类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可项目：食盐生产【分支机构经营】；食盐批发；食品销售；酒类经营；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；煤炭及制品销售；化肥销售；非居住房地产租赁；住房租赁；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；海水淡化处理；风力发电技术服务；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；日用家电零售；新兴能源技术研发；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、本次交易事项基本情况介绍

  （一）背景介绍

  经公司第九届董事会第二十次会议决议、2019 年第一次临时股
东大会审议通过，公司与交易对方山东盐业于 2018 年 12 月 25 日签
署《产权交易合同》、2018 年 12 月 27 日签署《产权交易合同之补
充合同》，以现金购买山东盐业旗下山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称“肥城制盐”）、山东东岳盐业有限公司（以下简称“东岳盐
业”）100%股权及其他 7 家公司股权。

  《产权交易合同之补充合同》“第四条 产权转让价款支付方式”之第 2 款约定“2，预留价款：转让方同意，在产权转让价款中，预留 20,000 万元价款，作为转让方在本补充合同项下第六条第 4 款相关义务及责任的担保，转让方应自收到产权交易中心汇入的产权转让价款之日起 10 个工作日内，将 20,000 万元价款汇入以转让方名义开立的转让方，受让方及银行三方共管账户。共管账户产生的孳息由转让方享有。

  自山东肥城精制盐厂有限公司和山东东岳盐业有限公司办理完毕采矿许可证变更登记事项，取得换发后的采矿许可证，且相关采矿权价款，该等企业因此遭受的损失及费用支付完毕之日起 20 个工作日内，受让方应配合转让方解除上述银行共管。转让方进一步同意，在上述银行共管账户解除前，对于转让方在《产权交易合同》及本补充合同项下的其他相关义务及责任，该等义务及责任包括但不限于转让方按照《产权交易合同》及本补充合同应承担的审计基准日(“审计基准日”指双方确认的，对标的公司进行审计的截止日期，即 2018年 6 月 30 日，下同)之前未反映在《审计报告》中的债务(包括或有债务)，应向受让方补偿的过渡期内亏损或减少的净资产，相关标的公司未充分计提的相关费用，标的公司遭致且应由转让方承担的相关损失，费用等，受让方亦有权选择将该等款项由预留的 20,000 万元价款中扣除，如预留价款不足以涵盖转让方应承担的相关费用，受让方有权要求转让方就差额部分进行赔偿，且视为受让方已履行完毕该
部分预留价款退还义务。”

  《产权交易合同之补充合同》“第六条 声明与保证”之第四款约定“4、转让方保证，最迟不晚于本次交易完成后三十六个月，办理完成山东肥城精制盐厂有限公司及山东东岳盐业有限公司采矿许可证证载生产规模的变更登记手续，使该等企业采矿许可证证载生产规模与实际生产规模匹配，并负责按照相关主管部门的要求补缴完毕未支付的采矿权价款，承担因此产生的一切费用及该等企业因采矿许可证未及时变更或采矿权价款未及时缴纳遭致的一切损失，受让方或相关标的公司先行承担的，受让方有权将该等款项由预留价款中扣除，或要求转让方予以赔偿。”

  针对部分标的公司矿产开采涉及的相关事项，山东盐业出具《关于部分标的公司矿产开采涉及相关事项的承诺函》（以下简称“该承诺”）。主要承诺如下：“（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留 2 亿元交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限
产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起 30 日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。”

  上述内容详见公司于 2018 年 12 月 29 日披露的《鲁银投资集团
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  （二）山东盐业相关承诺延期情况

  2022 年 3 月 23 日，相关采矿许可证证载生产规模的变更工作未
能如期完成。经公司十届董事会第三十六次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，同意山东盐业对该承诺中涉及的采矿权证办理
期限延长 36 个月，即“在 2025 年 3 月 23 日前办理完成山东肥城精
制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由 60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。具体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司关于关联方承诺延期履行的公告》（公告编号：临 2022-045）。

  受政策调整等因素影响，2025 年 3 月 23 日前未能完成相关采矿
许可证证载生产规模的变更工作。经公司十一届董事会第十七次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，同意山东盐业将上述承诺中
关于采矿权证办理时限再次延期 12 个月，即“在 2026 年 3 月 23 日
前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳盐业有限公司由
60 万吨/年到 120 万吨/年的采矿权证变更相关手续”，该承诺中涉及的其他事项保持不变。具体内容详见《鲁银投资集团股份有限公司关于关联方承诺延期履行的公告》（公告编号：2025-005）。

  （三）相关政策变化情况

  近年来，采矿权登记政策及资源价款缴纳方式发生变化。根据2023 年 5 月自然资源部颁布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），采矿许可证证载生产规模不属于行政许可审批事项，依法无法单独办理。根据
2023 年 5 月 1 日生效的财政部、自然资源部、国家税务总局发布的
“财综〔2023〕10 号”《关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》第八条规定，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

  根据现行法律法规的规定及有关政府主管部门的咨询沟通情况，公司拟与山东盐业签署《产权交易合同之补充合同（二）》，以解决上述所涉 20,000 万元预留价款及转让方相关承诺豁免事宜。

  四、评估审计情况

  （一）评估情况

  公司与山东盐业共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司以
2025 年 9 月 30 日为基准日，对东岳盐业、肥城制盐尚未有偿处置矿
物量预计缴纳矿业权出让收益的现值进行估算，出具《山东东岳盐业有限公司和山东肥城精制盐厂有限公司尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值咨询报告》。


  咨询基准日：2025 年 9 月 30 日。

  剩余资源储量估算基准日：2017 年 12 月 31 日。

  价值咨询方法：折现现金流量法。

  价值咨询主要参数：

  1.山东东岳盐业有限公司采矿权

  截至咨询基准日剩余有偿处置矿物量为 0，咨询基准日未有偿处
置矿物量 3445.55 万 t。生产规模 120 万 t/a，服务年限 28.71 年。
正常生产年份销售收入 5,691.60 万元，逐年征收的采矿权出让收益1,593,648.00 元/年，折现率 3.5%。

  2.山东肥城精制盐厂有限公司采矿权

  截至咨询基准日剩余有偿处置矿物量 2094.49 万 t，咨询基准日
未有偿处置矿物量 670.99 万 t。生产规模 120 万 t/a，矿山开采 17.46
年后，开始征收出让收益，正常生产年份销售收入 38,062.44 万元，
征收年限为 5.59 年，自 2043 年 3 月至 2048 年 10 月。逐年征收的采
矿权出让收益 10,657,483.20 元/年，折现率为 3.5%。

  价值咨询结论：截至咨询基准日，东岳盐业尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为 28,583,628.56 元；肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值为 29,259,359.81 元；东岳盐业和肥城制盐尚未有偿处置矿物量预计缴纳矿业权出让收益现值合计人民币 57,842,988.37 元。

  （二）审计情况

  公司与山东盐业共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
截至2025年9月30日重大资产重组项下山东盐业承诺事项相关损失费用进行了专项审核，出具《鲁银投资集团股份有限公司重大资产重