证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-143
山东新潮能源股份有限公司关于
重大资产重组事项 －收购宁波鼎亮汇通股权投资中心
（有限合伙）100%财产份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于本次重大资产重组事项－收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的进展情况
2016年5月25日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九
届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并经2016年6月15日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2016年7月8日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2016年7月8日取得中国证监会第
161817号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，于2016年7月14日取得中国
证监会第161817号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2016年7月29
日取得中国证监会第161817号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》，于2016年9月23日向中国证监会提交了《关于<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复》，于2016年10月
17日取得中国证监会第161817号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》。
中国证监会第161817号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》要求公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监
会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2016年11月24日，公司召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请资料文件的议案》。鉴于公司需针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件中标的资产审计评估数据进行更新，无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。因此，公司董事会同意公司向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件，待完成相关文件更新后将立即向中国证监会申请恢复审查本次重大资产重组申请文件。
2016年12月19日，公司召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件的议案》。截至目前，公司拟收购的标的资产的审计、评估等财务数据均已过期，需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。鉴于公司本次拟收购资产是位于美国德克萨斯州米德兰盆地的油气资产，该油气资产储量规模较大、地质储层较多、覆盖面积广阔，相关基础数据需要在境外运营团队和专业机构已完成其工作的基础上才能获取，更新的标的资产审计和评估报告亦需要境内和境外的专业机构协调沟通、共同配合方可完成。目前，虽然交易各方及各中介机构已在努力推进与标的公司相关的审计、评估相关报告的更新工作，但由于本次交易是国内企业收购境外油气资产的跨境并购项目，涉及到的环节较多，需要较长时间协调沟通，整体工作耗时较长，公司无法在规定的时间内向贵会提交书面二次反馈意见回复。因此，公司董事会同意公司向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件，待完成相关文件更新后将立即向中国证监会申请恢复审查本次重大资产重组申请文件。
目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产重新进行审计、评估，待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事项，并向中国证监会申请恢复审查本次重大资产重组申请文件。
二、 重大资产重组事项特别提示
1、公司于2016年7月7日公告的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”中，对本次重组的有关风险因素作了特别说明，提请投资者认真阅读重组草案中相关风险提示内容，注意投资风险。
2、截至本公告披露之日，公司董事会尚未发现可能导致公司董事会或者本次重大资产重组事项交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
3、本次交易的生效和完成尚需获得中国证监会的核准，本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、公司将根据相关规定，及时披露本次重大资产重组事项的进展情况。
公司发布的信息以在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》披露的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2016年12月20日
