证券代码：600765        证券简称：中航重机      公告编号：2026-006
            中航重机股份有限公司

      关于限制性股票回购注销实施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露

  2025年12月14日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议并通过了《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，同意终止实施A股限制性股票激励计划（第二期），同时一并终止与本激励计划配套的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

  2025年12月16日，公司在上海证券交易所官网披露了《中航重机关于终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号:2025-080）。同日公司在上海证券交易所官网披露了《中航重机关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号:2025-082)，公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自该公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自该公告披露之日起四十五日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

  2025年12月31日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议并通过了《关于中航重机股份有限公司终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，同意终止实施A股限制性股票激励计划（第二期），同时一并终止与本激励计划配套的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》等文件。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销原因

  鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”）时相比发生了较大变化，公司预期经营情况与激励方案设定的考核指标存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）并回购注销该部分限制性股票。
  （二）本次回购注销数量

  根据激励计划的规定，2023 年 12 月 22 日，公司向本次激励计划共 306 名
激励对象授予限制性股票共 10,720,000 股。2024 年 12 月 13 日，公司向 6 名激
励对象授予预留部分限制性股票共 334,000 股。因激励计划终止，公司需对该312 名激励对象所持有的限制性股票 11,054,000 股进行回购并注销。

  （三）本次回购价格、回购金额及资金来源

  因公司业绩未达到解除限售条件，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。公司首次授予的限制性股票授予价格为 13.23 元/股，预留部分授予价格为 12.14 元/股，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票收盘价为 16.75元/股。因此本次回购按照 13.23 元/股回购首次授予的限制性股票，按照 12.14元/股回购预留部分授予的限制性股票。

  回购资金总额为人民币 14,588.04 万元，全部以公司自有资金支付。

  （四）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券账户号码：B885388818），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理 11,054,000 股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股
票于 2026 年 3 月 5 日完成注销。

    二、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将减少 11,054,000 股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

                本次变动前        本次变动增减        本次变动后

          股份数量（股）  比例                  股份数量（股）  比例

 一、限售

 条件流通      11,054,000    0.71%  -11,054,000              0    0.00%

  股
 二、无限

 售条件流  1,552,494,153    99.29%            0  1,552,494,153  100.00%

  通股

三、股份  1,563,548,153  100.00%  -11,054,000  1,552,494,153  100.00%

总数

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  公司本次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及激励计划的规定，本次回购限制性股票将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

  四、法律意见书的结论性意见

  1、 公司已就本次回购注销暨终止计划实施履行了必要的法律程序，已取得现阶段必要的内部批准与授权，并已经履行相应的信息披露义务。

  2、 公司本次回购注销暨终止计划实施的原因、数量、价格符合相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（第二期）》的有关规定。

  3、 公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次回购注销办理完成股份注销登记手续及工商变更等手续。

  特此公告。

                                                中航重机股份有限公司
                                                    2026 年 3 月 3 日