600760:中航沈飞独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见

              中航沈飞股份有限公司

独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项
                    的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，就本次向公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项发表独立意见如下：

  1.公司本次激励计划的授权日为2018年11月2日，该授权日的设定符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授权日的相关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合公司A股限制性股票激励计划（第一期）关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

  2.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。

  3.公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4.董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上，我们同意公司本次激励计划的授权日为2018年11月2日，并同意公司向80名激励对象授予317.1万股限制性股票。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《中航沈飞股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：

                    宋文山

                    邢冬梅

                    张云龙

                    朱军