江中药业股份有限公司

  2025 年第二次临时股东大会会议材料
                        南 昌

                    二〇二五年十二月


                  议案目录

议案一：关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ......12
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ......21
议案四：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案 ......27
议案五：关于修订公司《董事会提案管理细则》的议案 ......36
议案六：关于修订公司《独立董事制度》的议案 ......39
议案七：关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案 ......46
议案八：关于增补公司第十届董事会独立董事的议案 ......49

                  江中药业股份有限公司

                    股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

  一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
  二、出席会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，不能参加现场表决和发言。

  三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等股东权益。股东要求发言的，应在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

  四、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

  五、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

  六、为保证参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

  七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。

  八、会议结束后，股东如有建议或问题，可与公司投资证券部联系，联系电话：0793-88169323。


  江中药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会

                        议程

  一、会议时间：2025 年 12 月 29 日 14：50

  二、会议地点：江西省南昌市新建区招贤 1 路江中药谷会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议主持人：刘为权董事长

  五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
  监事会成员、董事会秘书、见证律师等。

  六、会议议程：

  1. 宣布会议开始。

  2. 宣读会议须知。

  3. 宣布大会出席情况。

  4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
  5. 审议如下议案：

  (1)关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会
      并修订《公司章程》的议案

  (2)关于修订公司《股东会议事规则》的议案

  (3)关于修订公司《董事会议事规则》的议案

  (4)关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

  (5)关于修订公司《董事会提案管理细则》的议案

  (6)关于修订公司《独立董事制度》的议案

  (7)关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案

  (8)关于增补公司第十届董事会独立董事的议案


  6. 股东（或其授权代表）发言。

  7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。

  8. 宣布表决结果。

  9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

  10.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

  11.宣布会议结束。

  注：

  1、本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。

  2、江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”“本公司”或“公司”）
议案一：
关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会
              并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  现将《关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》汇报如下：

  根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟变更名称及证券简称、变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并制定、修订其他公司治理制度。

  一、变更公司名称及证券简称的情况

  1、变更公司名称及证券简称的概况

  公司拟将中文名称“江中药业股份有限公司”变更为“华润江中
药 业 股 份 有 限 公 司 ”。 同 时 ， 公 司 英 文 名 称 由 “ JIANGZHONG
PHARMACEUTICAL CO.,LTD” 变更为 “China Resources Jiangzhong
Pharmaceutical Co.,Ltd”。

  公司名称完成变更后，公司拟将证券简称由“江中药业”变更为“华润江中”，证券代码仍然为“600750”。

  2、变更公司名称及证券简称的理由

  本次变更公司名称及证券简称有助于强化与华润的品牌协同认知，进一步提升公司品牌辨识度和市场影响力；该事项不会对公司的生产经营活动与财务状况产生重大影响，公司主营业务未发生变化，不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、变更公司名称及证券简称的说明

  本次变更公司名称事项尚需公司股东大会批准，审议通过后尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续。公司名称完成变更后，公司相关制度中的公司名称相应修改。

  本次变更证券简称事项尚需在公司名称变更经股东大会批准后，向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所审核无异议后方可实施。
  《公司章程》相关条款修订情况如下：

      修订前《公司章程》相关条款              修订后《公司章程》相关条款

第四条                                  第四条

公司注册名称                            公司注册名称

中文名称：江中药业股份有限公司          中文名称：华润江中药业股份有限公司

英 文 名 称 ： JIANGZHONG PHARMACEUTICAL  英 文 名 称 ： China Resources Jiangzhong
CO.,LTD                                  Pharmaceutical Co.,Ltd

  二、变更注册资本的情况

  自 2024 年 2 月 5 日-2025 年 10 月 30 日，因部分股权激励对象离
职、个人绩效考核不达标等原因，公司先后 5 次进行回购注销股权激励限制性股票，并完成第二期限制性股票激励计划首次授予工作，公司总股本由 629,444,958 股变更为 634,953,289 股，注册资本由629,444,958 元变为 634,953,289 元。具体如下：

  （一）公司 2021 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因不再
符合股权激励计划中有关激励对象的规定，1 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 110,867 股进行回购注销。上述限制性
股票已于 2024 年 2 月 5 日完成注销，公司总股本由 629,444,958 股变
为 629,334,091 股，注册资本由 629,444,958 元变为 629,334,091 元。
  （二）公司 2021 年限制性股票激励计划中，3 名激励对象因不再
符合股权激励计划中有关激励对象的规定，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 205,334 股进行回购注销。上述

限制性股票已于 2024 年 6 月 20 日完成注销，公司总股本由
629,334,091 股变为 629,128,757 股，注册资本由 629,334,091 元变
为 629,128,757 元。

  （三）公司 2021 年限制性股票激励计划中，4 名激励对象已离职
或退休、4 名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求。公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制
性股票 111,133 股进行回购注销。上述限制性股票已于 2024 年 12 月
31 日完成注销，公司总股本由 629,128,757 股变为 629,017,624 股，
注册资本由 629,128,757 元变为 629,017,624 元。

  （四）公司 2021 年限制性股票激励计划中，5 名激励对象因不再
符合股权激励计划中有关激励对象的规定，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 149,602 股进行回购注销。上述
限制性股票已于 2025 年 5 月 23 日完成注销，公司总股本由
629,017,624 股变为 628,868,022 股，注册资本由 629,017,624 元变
为 628,868,022 元。

  （五）公司于 2025 年 6 月 6 日完成第二期限制性股票激励计划的
首次授予部分登记工作，授予数量为 612.8 万股，公司总股本由
628,868,022 股变为 634,996,022 股，注册资本由 628,868,022 元变
为 634,996,022 元。

  （六）公司 2021 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因辞职
已不符合激励条件，8 名激励对象年度个人绩效考核不符合第三个解除限售期全部解锁要求，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 42,733 股进行回购注销。上述限制性股票已于 2025
年 10 月 30 日 完 成 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 634,996,022 股 变 为
634,953,289 股，注册资本由 634,996,022 元变为 634,953,289 元。
  《公司章程》相关条款修订情况如下：


      修订前《公司章程》相关条款              修订后《公司章程》相关条款

第六条                                  第六条

公司注册资本为人民币 629,444,958 元。    公司注册资本为人民币 634,953,289 元。

                                        第二十三条

第二十二条                              公司已发行的股份数为 634,953,289 股，公
公司股本总额为 629,444,958 股，为普通股