南京医药:南京医药2026年第二次临时股东会材料

 南京医药集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会材料

        2026 年 4 月 2 日


                    目录


南京医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会议程 ...... 2
议案一：关于免去公司第十届董事会部分董事的议案...... 3
议案二：关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案...... 6
议案三：关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 9

                南京医药集团股份有限公司

              2026 年第二次临时股东会议程

  一、介绍参会的嘉宾和股东情况

  二、宣读会议审议的议案相关内容

  1、审议关于免去公司第十届董事会部分董事的议案；

  2、审议关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案；

  3、审议关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案。
  三、会议对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

  四、股东对各项议案进行表决

  五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

  六、宣读股东会现场表决结果

  七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

  八、宣读股东会决议

  九、律师见证并出具法律意见书

  十、会议结束

                                      南京医药集团股份有限公司
                                            2026 年 4 月 2 日


  南京医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会材料之一：

          关于免去公司第十届董事会部分董事的议案

  各位股东及股东代表：

      南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意免去 Marco

  Kerschen 先生、骆训杰先生的董事职务，并一并免去 MarcoKerschen 先生

  董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务；免

  去骆训杰先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员

  会委员职务。现将具体事项汇报如下：

      一、免去董事的基本情况

                                                                        是否继续在  是否存在
 姓名        离任职务        离任时间    原定任期到    离任原因    上市公司及  未履行完
                                              期日                    其控股子公  毕的公开
                                                                          司任职      承诺

                                                        公司与 Alliance

                                                        Healthcare 及相

          董事；董事会提名  尚需提交公司

                                                        关方签订的《战

 Marco    与人力资源规划委  股东会审议，  2028 年 6

                                                        略合作协议》终      否        否

Kerschen  员会、薪酬与绩效  自股东会批准    月 5 日

                                                        止，根据协议约

            考核委员会委员    之日离任

                                                        定，拟免去相关

                                                            职务

          董事、副总裁；董  董事及专委会              公司与 Alliance

                                            2028 年 6

 骆训杰    事会战略决策与投  委员职务尚需              Healthcare 及相      否        否

                                              月 5 日

          融资管理委员会、  提交公司股东              关方签订的《战


      审计与风险控制委  会审议，自股              略合作协议》终

          员会委员      东会批准之日              止，根据协议约

                        离任；公司董              定，拟免去及解

                          事会于 2026                聘相关职务

                          年 3 月 17 日

                        解聘其副总裁

                            职务

  二、免去董事对公司的影响

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，
2026 年 2 月 27 日，广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）已
持有公司 144,557,431 股无限售流通股（占公司目前总股本的 11.04%），Alliance HealthcareAsia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）不再持有公司股份。

  根据公司与 AllianceHealthcare 及相关方签订的《战略合作协议》第 7
条“董事的提名和免职”相关条款约定，在该协议终止的情况下，公司拟
免去 Alliance Healthcare 提名的两名董事 Marco Kerschen 先生、骆训杰先
生的董事职务。

  本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司生产经营产生重大影响。

  2026 年 3 月 16-17 日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于免
去公司第十届董事会部分董事的议案》，董事会同意免去 Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务，并一并免去 MarcoKerschen 先生董事会提
先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务。

  本议案尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过上述议案后，骆训杰先生、Marco Kerschen 先生不再公司担任任何职务。

  请各位股东予以审议。

                                南京医药集团股份有限公司董事会
                                          2026 年 4 月 2 日

南京医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会材料之二：

      关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

  经 2026 年 3 月 16-17 日召开的南京医药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第十届董事会临时会议审议通过，现拟增补陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事并提交股东会审议，任期与第十届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：

  一、 免去原董事职务

  2026 年 3 月 16-17 日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于免
去公司第十届董事会部分董事的议案》，董事会同意免去 Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务，并一并免去 MarcoKerschen 先生董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务；免去骆训杰先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务，并将该议案提交公司股东会审议。

  如股东会审议通过上述议案，将导致公司董事会成员空缺 2 名。为保证公司董事会的规范运作，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司董事会需增补非独立董事 1 名，职工代表董事 1 名，满足《公司章程》对董事会人数的要求。


  二、增补非独立董事程序

  1、根据《公司章程》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及《公司章程》的规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。公司股东广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）持有公司 11.04%股份，有权向董事会提名董事候选人。广药二期基金提名陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事。

  2、公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会对陈光焰先生的董事候选人任职资格进行了全面审查，认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合上市公司非独立董事的任职条件，同意推荐陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。

  3、2026 年 3 月 16-17 日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关
于增补公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意增补陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致，并提交公司股东会审议。

  三、增补非独立董事简历

  陈光焰先生，现年 59 岁，本科学历，执业药师。曾任广州制药厂车间工艺员、质检科科长及质管部经理；深圳市源政药业有限公司发展部注册与临床事务经理；广州医药股份有限公司人保部干事、质量部部长、物流中心副总监；广州国盈医药有限公司常务副总经理、总经理、执行董事；广州医药股份有限公司董事、总裁。现任广州医药股份有限公司董事长、
广州白云山一心堂医药投资发展有限公司董事。

  请各位股东予以审议。

                                南京医药集团股份有限公司董事会
                                          2026 年 4 月 2 日

南京医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会材料之三：

  关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：

  2026 年 3 月 16-17 日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第十届董事会临时会议审议通过《关于变更公司类型暨修订<公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况汇报如下：

  2025 年 9 月 26 日，公司持股 5%以上股东 Alliance Healthcare Asia
Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）与广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）签署《关于南京医药股份有限公司 11.04%股份的股份转让合同》，将其持有的全部144,557,431 股公司股份（占公司目前总股本的 11.04%）转让给广药二期基金，转让价格为 5.18 元/股（人民币，下同），转让总金额为 748,807,492.58元。本次股权转让完成后，AllianceHealthc