三安光电股份有限公司
二○二五年第二次临时股东会会议资料
2025年 12月26日
三安光电股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票相结合
二、网络投票时间：2025 年 12 月 26 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2025 年 12 月 26 日 14 点 30 分
四、现场召开地点：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号公司一楼会议室
五、现场主持人：董事长林志强先生
六、会议议程：
（一）会议主持人宣布现场会议开始；
（二）会议审议的议案：
1、审议公司关于联合境外投资人收购 Lumileds Holding B.V.100%股权暨对外投
资的议案；
2、审议关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案。
（1）选举林志扬先生为公司第十一届董事会独立董事；
（2）选举肖虹女士为公司第十一届董事会独立董事；
（3）选举李金钗女士为公司第十一届董事会独立董事。
（三）股东发言；
（四）选举现场会议监票人、计票人；
（五）宣布现场会议到会情况；
（六）现场会议对议案进行表决；
（七）计票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；
（八）上传现场表决结果与网络投票汇总；
（九）主持人宣读会议表决结果；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
一、审议公司关于联合境外投资人
收购 Lumileds Holding B.V.100%股权暨对外投资的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提升公司在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力，公司拟联合境外投资人 Inari Amertron Bhd（以下简称“Inari”）以现金 2.39
亿美元收购 Lumileds Subholding B.V.持有的 Lumileds Holding B.V.（以下简称“标
的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。本次交易中，标的资产以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为 2.39 亿美元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”）的相关约定确定。为确保本次交易的顺利实施和标的公司后续日常运营，公司拟以自有资金和自筹资金与 Inari 通过各自子公司按照74.5%、25.5%出资比例共同出资 2.80 亿美元在香港设立合资公司，用于支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的公司流动资金，双方将签署《合作协议》及其附件（包括《股东协议》）。本次交易完成后，公司将间接持有标的公司 74.5%股权，并将其纳入合并报表范围。
标的公司为全球知名 LED 企业，主营业务为制造和销售用于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的 LED 产品和解决方案。经过多年深耕及创新，标的公司在 LED 领域具备了完整的生产工艺环节、多样的产品种类以及广泛的客户资源。公司将与标的公司紧密合作、共同发展，实现效益最大化：第一，丰富公司产品线。本次收购可丰富公司在车灯及特殊应用封装模组方面的产品线，助力公司加速提升中高端 LED 产品占比；同时可提升公司在新产品设计方面的灵活性，对于公司未来发展进步、产品设计灵活性以及开拓国际市场有重要意义。第二，加速海外产能布局。标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队，本次收购后公司可快速获得优质海外生产基地，确保未来海外客户供货，对于公司国际化战略发展，扩大海外收入业绩体量等方面具有重要意义。第三，借助品牌客户渠道切入海内外优质客户。通过本次收购，依托标的公司在海外市场构建的成熟渠道网络及客户服务体系，公司可以快速融入国际高端供应链体系，获得标的公司优质客户资源，缩短国际客户开发周期，对于公司国际品牌力提升、快速导入国际供应链体系具有重要意义。标的公司与公司产品结构有所不同，通过标的公司的品牌效应，公司产品可弥补标的公司原有产品市场的空缺，形成业务增量。第四，共享资
源的高效配置，助力标的公司盈利能力提升，增强公司长期盈利能力。本次交易完成后，公司将共享资源配置优化标的公司成本结构。公司与标的公司的供应链体系重合度较高，合并后可有效提高供应链议价能力及管理效率，可有效实现成本控制。本次交易后，公司将与标的公司在客户及渠道方面产生较强的协同效应，在国际竞争中更具优势，可充分挖掘潜在的市场及客户，标的公司有望进一步提升自身营收规模并进而带动公司业务需求。
本议案已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理团队办理与本次交易暨对外投资的相关事宜，包括但不限于签署本次交易的相关文件、设立境内外特殊目的公司（SPV）、办理本次交易后续境外投资审批备案等相关事宜。
特此报告，请审议表决。
二、审议关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司现任三位独立董事 6 年任期即将届满，按照《上市公司独立董事管理办法》规定，不再担任公司独立董事。经公司第十一届董事会提名，拟选举林志扬先生、肖虹女士、李金钗女士（个人简历附后）担任公司第十一届董事会独立董事，任期与公司第十一届董事会一致，其中肖虹女士为会计专业人士。
本议案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，需提交公司股东会审议。
特此报告，请审议表决。
附：个人简历
1、林志扬，男，1956 年出生，经济学博士。曾任厦门大学经济学院助教、讲师、企业管理系副主任；厦门大学工商管理学院副教授、副院长、企业管理系主任；厦门大学管理学院教授、副院长、党委书记；厦门三泰混凝土工程有限公司监事；福建浔兴拉链股份有限公司、三安光电股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、福建冠福现代家用股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司、泰亚鞋业股份有限公司、深圳市四季青园林股份有限公司（非上市公司）、福建漳州发展股份有限公司、九牧王股份有限公司、清源科技（厦门）股份有限公司、厦门致善生物科技股份有限公司（非上市公司）、鹭燕医药股份有限公司独立董事。现任广东爱得威建设（集团）股份有限公司（香港上市公司）、厦门光莆电子股份有限公司、厦门盈趣科技股份有限公司独立董事，兼任厦门市老教授协会副会长。
2、肖虹，女，1967 年出生，中共党员，应用经济学（统计）博士后，管理学（会计）博士。现任厦门大学会计学教授、博士生导师，中国会计学会金融会计专业委员会委员，福建凤竹纺织科技股份有限公司、科华数据股份有限公司独立董事。
3、李金钗，女，1979 年出生，博士。现任厦门大学物理科学与技术学院教授，福建省半导体材料及应用重点实验室副主任，科技部十四五国家重点研发计划战略性先进电子材料专项专家组成员，中国物理学会发光分会委员会委员。
