证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临 2025-053
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于委托合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易内容：中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海
石化”、“本公司”或“公司”）第十一届董事会第二十二次会议于 2025 年 12月 16 日召开，审议并批准本公司拟与上海金山巴陵新材料有限公司（以下简称“巴陵新材料”）签署《委托合同》（以下简称“委托合同”），委托费用为人
民币 52,722,288.14 元（含税总额）。委托合同将于 2025 年 12 月 31 日前签署。
巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持
股 50%，为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与巴陵新材料的交易构成本公司的关联交易（即关联（连）交易，下同）。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据上海上市规则，委托合同项下交易及本公司与同一关联人于本公告
刊发之日前 12 个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）将高于本公司 2024 年度经审计净资产的 0.5%但低于 5%，委托合同项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第 14A 章之相关规定，由于委托合同最高适用的百分比率超过 0.1%但低于 5%，委托合同须遵守香港上市规则第 14A 章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
本公司与关联方的关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会
对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。
一、关联交易概述
本公司第十一届董事会第二十二次会议于 2025 年 12 月 16 日召开，审议并
批准本公司拟与巴陵新材料签署委托合同。委托合同将于 2025 年 12 月 31 日前
签署。根据委托合同，本公司向巴陵新材料派出人员，从事巴陵新材料热塑性弹性体项目建设工作，委托费用为人民币 52,722,288.14 元（含税总额）。
鉴于巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持股 50%，根据上海上市规则及香港上市规则，委托合同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。公司于第十一届董事会第二十二次会议按关联交易审批程序审议了签署委托合同相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
根据上海上市规则，委托合同项下交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前 12 个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）将高于本公司 2024 年度经审计净资产的 0.5%但低于 5%，委托合同项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第 14A 章之相关规定，由于委托合同最高适用的百分比率超过 0.1%但低于 5%，委托合同须遵守香港上市规则第14A 章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。
二、关联方介绍
巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持股50%，为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与巴陵新材料的交易构成本公司的关联交易。
巴陵新材料的基本情况如下：
企业名称 上海金山巴陵新材料有限公司
统一社会信用代码 91310116MA7BFQNB9P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 2 幢 1 单元 104 室 B 座
主要办公地点 上海市金山区海金路 699 号
法定代表人 宁朝晖
成立日期 2021 年 9 月 23 日
经营期限 2021 年 9 月 23 日至 2071 年 9 月 22 日
注册资本 人民币 80,000 万元
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
主营业务 批准文件或许可证件为准）。一般项目：热塑性弹性体生产及销
售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；高品质合成橡
胶销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
主要股东 湖南石化持股 50%，本公司持股 50%
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总计人民币 266,622.8 万元，负债
合计人民币 186,622.8 万元，净资产人民币 80,000 万元，营业收
入人民币 0 万元，净利润人民币 0 万元，资产负债率 70%（经审
最近一年又一期的财 计）。
务数据
截至 2025 年 9 月 30 日，资产总计人民币 272,391.60 万元，负债
合计人民币 192,391.60 万元，净资产人民币 80,000 万元，营业收
入人民币 0 万元，净利润人民币 0 万元，资产负债率 71%（未经
审计）。
资信状况 截至本公告刊发之日，巴陵新材料不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为本公司作为受托方，接受巴陵新材料委托，向其派出人员，从事巴陵新材料热塑性弹性体项目建设工作。
四、关联交易的定价情况
委托合同的委托费用为人民币 52,722,288.14 元（含税总额），包含本公司派出人员的劳动报酬、社会保险等各项人工成本费用。该金额以人员借用期预计13 个月估算得出。委托合同金额是按照市场价位，根据借用人员发生的工资性收入、社会保险费、公积金、劳动保护费以及其他人工成本费用进行测算的费用。委托合同定价客观、公允，不存在损害本公司或股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
（一）委托合同各方
委托合同的签署方为本公司（作为受托方）与巴陵新材料（作为委托方）。
（二）委托合同内容及期限
体项目建设工作。委托工作的期限自本公司人员派出之日起至人员返回至本公司或人员关系划入巴陵新材料之日为止。
（三）委托合同金额及结算方式
委托合同的合同金额为人民币 52,722,288.14 元（含税总额），将分两次支
付，第一次结算九个月费用，2025 年 12 月 31 日前结算剩余四个月费用。
（四）违约责任
出现下列情形的，本公司与巴陵新材料应协商解决，巴陵新材料有权解除委托合同，本公司应退还已收取的委托费用：（1）巴陵新材料有证据证明，本公司因自身过错，无法完成委托工作；（2）本公司未能按时完成委托工作导致委托合同目的无法实现；（3）因本公司在进行委托工作时有不当或违法行为，导致巴陵新材料遭受损失，但该行为获得巴陵新材料明示认可的除外。
出现下列情形的，本公司有权解除委托合同，并要求巴陵新材料承担本公司为进行委托工作实际支付的合理费用：（1）巴陵新材料未按约支付委托费用；（2）因巴陵新材料的原因，导致委托工作无法完成。
委托合同一方如提前解除委托合同，应提前两周以书面形式提出，经双方协商一致后实行，巴陵新材料应支付的费用按实计算至委托合同解除当日。
（五）委托合同的生效
委托合同自双方进行电子签名后生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
考虑到 25 万吨/年热塑性弹性体项目的选址及人员施工的成本和便利性，委托本公司借出人员进行项目建设工作将有利于25万吨/年热塑性弹性体项目顺利实施，从而充分利用本公司现有丁二烯等资源，发展苯乙烯类热塑性弹性体产品线，助力本公司向“化工＋材料”“基础＋高端”转型发展，实现传统应用领域产品向高端新材料应用领域转型。董事会认为，巴陵新材料财务状况良好，具备应有的支付能力。本次关联交易有利于公司的发展，且不会对公司未来的经营成果产生重大影响，不会导致新增关联交易、同业竞争或公司控股股东及其关联人
对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 16 日召开第十一届董事会第二十二次会议，董事会批
准签署委托合同。董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议
上述议案时回避了表决，其他 8 位非关联董事参与了表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，委托合同项下交易乃于本公司日常及
一般业务过程中按正常商业条款进行，经由双方公平协商达致，且有关交易条款
属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事专门会议提交关
于签订委托合同的有关资料，便于其审查和批准。公司于 2025 年 12 月 15 日召
开第十一届董事会独立董事第十五次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、
陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意委托合同，并同意将相
关议案提交董事会审议。
八、历史关联交易情况
本次关联交易前 12 个月内，除已披露的关联交易及日常关联交易外，上海
石化与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易金额约为 4,378.64 万元，该
等关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。
九、定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中
国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板
（股份代号：00338）、上海证券交易所主板（股
票代码：600688）上市
「巴陵新材料」 指 上海金山巴陵新材料有限公司，一家于中国成立
的有限责任公司
「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成
