关于厦门国泰企业股份有限公司资产重组的独立财务顾问报告          

    一、释义
    除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    国泰股份：指厦门国泰企业股份有限公司
    长沙新宇：指湖南长沙新宇科技发展有限公司
    北京新宇：指北京新宇计算机系统有限公司
    长春顺泰：指长春顺泰商贸有限责任公司
    金城置业：指长春金城置业有限公司
    王淳：指北京新宇计算机系统有限公司的自然人股东王淳先生
    财务顾问：指深圳市尊悦证券投资顾问有限公司
    本次资产重组：指厦门国泰企业股份有限公司向长春金成城置业有限公司出售其所持的长春顺泰商贸有限责任公司95％股权，向湖南长沙新宇科技发展有限公司出售部分应收款，同时，向湖南长沙新宇科技发展有限公司购买部分计算机设备及其所持有的北京新宇计算机系统有限公司80％股权，向王淳先生购买其所持有的北京新宇计算机系统有限公司10％股权的行为。
    上交所：指上海证券交易所
    基准日：指2000年6月30日
    元：指人民币元
    二、绪言
    根据中国证监会关于上市公司资产重组的有关规定，受国泰股份的委托，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司承担本次资产重组的独立财务顾问。所依据的资料是由国泰股份及相关各方提供，并由其对资料的真实、准确、完整和列重大遗漏负责。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次资产重组作独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对国泰股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。
    三、本次资产重组各方的有关情况及相互关系
    1、厦门国泰企业股份有限公司的前身是厦门经济特区国承贸易信托公司于1989年1月投资创办的全资子公司，为全民所有制企业，1992年12月，经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1992）009号文和中国人民银行厦门市分行厦人行（1992）180号文批准，公司由全民所有制改制为股份有限公司。1993年11月8日，公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易。公司目前总股本为6342.90万股，流通股为2434.60万股。公司主营业务范围涉及进出口贸易、房地产开发经营、经济信息咨询等。
    2、湖南长沙新宇科技发展有限公司
    湖南长沙新宇科技发展有限公司于1999年4月12日正式成立，注册资本为人民币2亿元，注册地址为长沙市银盆南路289号万利大厦五楼，法定代表人唐南萍。下属控股及参股的企业有：北京新宇计算机系统有限公司、北京萃华教育信息网络有限公司（注册中）。作为一家民营高科技企业，长沙新宇致力于金融、邮电、保险、教育、政府部门计算机应用系统整体解决方案的咨询、软件开发、系统集成及网络安全、、网站建设等业务，在系统集成的可行性研究、总体设计、系统构建等各方面具较强的综合实力，先后获四大国有银行、中国人保、邮电部、广电部、劳动社会保障部的一系列认定，1999年荣获国际数据公司IDC（电子信息行业的国际权威评级机构）评选的“中国大陆十大优秀系统集成商”。2000年7月，通过受让海南农业租赁股份有限公司所持有的国泰股份1678.3万股权成为国泰股份的第一大股东。
    3、北京新宇计算机系统有限公司
    北京新宇计算机系统有限公司成立于1996年5月6日，原系经北京市外经贸委批准，由北京民保科技贸易公司和香港飞宇集团有限公司共同出资组建的中外合资企业，注册资本20万美元。1998年8月注册资本增加至200万美元。1999年末，公司注册资本变更为人民币16563418元，公司股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司、王淳、王洁，分别持有80%、10%、10%，法定代表人为唐南军。股东变更后，公司由中外合资企业转制为内资企业。公司主要从事计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软硬件、信息咨询等业务。根据湖南湘资有限责任会计师事务所评估报告，截止到2000年6月30日，公司资产总额为2.083亿元，净资产1.197亿元。根据湖南开元有限责任会计师事务所审计报告，98年实现销售收入8279.00万元，净利润1073.30万元，99年实现销售收入9215.90万元，净利润1440.09万元；2000年1-6月实现销售收入3490.13万元，净利润171.65万元。经过几年的迅速发展，北京新宇在金融电子化等领域取得了长足的进步，1996年、1997年、1998年连续三年被北京市评为“优秀新技术企业”、“经济二十强”。
    4、长春顺泰商贸有限责任公司
    长春顺泰成立于1999年5月，注册资本为3500万元，注册地址为长春市宽城区白菊路8号，法定代表人为孙健，公司股东为厦门国泰企业股份有限公司、长春长顺实业集团有限公司，所持股份分别为95%、5%，公司主营批发零售日用百货、五金交电等。截止2000年6月30日，公司净资产为人民币13873.41万元。
    5、长春金城置业有限公司
    长春金城置业有限公司成立于1993年10月，注册资本为5500万元，注册地址为吉林省长春市南关区西长春大街121号，法定代表人为贾文宇，股东为洋浦坤启实业有限公司、吉林白山航空发展股份有限公司，分别持有公司股权91%、9%，公司主营房地产开发。截止2000年6月30日，公司净资产为人民币29457.30万元。
    6、自然人王淳先生
    王淳先生，男，汉族，1963年9月12日出生，1999年末出资165.63万元受让北京新宇计算机系统有限公司10%的股权。目前持有北京新宇10%股权。
    四、本次资产重组的基本情况
    （一）本次资产重组的指导思想：
    1、符合国家产业政策；
    2、遵循有关法律法规，规范操作；
    3、体现公开、公平、公正原则，保护广大中小投资者的利益；
    4、剥离低效益资产，吸收优质资产，结合资产重组对国泰股份进行全面的产业整合；
    5、兼顾经济效益与社会效益，在社会公众面前树立一个良好的企业形象。
    （二）本次资产重组的定价原则：
    本次资产重组以2000年6月30日为基准日，以《厦门国泰企业股份有限公司2000年中期审计报告》、《长沙新宇股权转让及部分资产出售资产评估报告》确定的数据为交易价格的参考依据，经资产重组各方协商确定交易价格，不足部分以现金支付。
    （三）本次资产重组的内容：
    本次资产重组各方分别聘请了海南资产评估事务所、湖南开元有限责任会计师事务所和湖南湘资有限责任会计师事务所对拟出售和购买的资产进行了审计和评估。2000年9月8日，国泰股份召开了第三届董事会第十次会议，该次会议通过了《关于国泰股份资产重组的议案》，包括资产出售、资产收购、债务清偿三个部分：
    1、资产出售：国泰股份向金城置业出售其所持的长春顺泰95%股权，转让价格为人民币14083.78万元；国泰股份向长沙新宇出售部分应收款，转让价格为人民币1341.32万元。
    2、资产收购：国泰股份向长沙新宇购买部分计算机设备及其所持的北京新宇80%股权，收购价格为人民币14462.54万元；国泰股份向王淳先生购买其所持有的北京新宇10%股权，收购价格为人民币1197.74万元。
    3、债务清偿：国泰股份将对金城置业的债权人民币14083.78万元转让给长沙新宇和王淳。转让后，金城置业应付长沙新宇人民币12886.04万元，应付王淳人民币1197.74万元。国泰股份与长沙新宇的债权债务相抵后，尚须支付长沙新宇人民币235.18万元，以现金支付。
    以上资产重组涉及的净资产超过国泰股份2000年6月30日的净资产的50%，需提交股东大会审议表决通过后方可实施。其中，国泰股份与长沙新宇之间的资产重组行为属于关联交易，本次资产重组议案在股东大会表决时，长沙新宇应回避表决。
    （四）关于同业竞争：
    此次重组后，长沙新宇已将其持有的经营金融电子化业务的北京新宇的全部股权转让给国泰股份，且相应人员也随资产一并转移。鉴于北京新宇与长沙新宇在经营范围与产品的开发和销售方面具有一定程度的相似性，长沙新宇已郑重承诺今后将不再从事与北京新宇相同或相似的业务，并尽快对其全部业务进行整合，在本次资产重组实施后的18个月内通过适当方式将下属与北京新宇构成实质性竞争的上海新宇的金融电子化业务全部注入国泰股份，彻底解决同业竞争问题。
    （五）关于资产、人员、财务独立：
    本次资产重组后，国泰股份在资产的运营方面是独立的；国泰股份有独立的人事权；国泰股份拥有独立的财务部门，并建立有健全独立的财务核算体系和财务会计制度。国泰股份已承诺，与第一大股东长沙新宇在资产、人员、财务方面的是按照三分开原则规范操作。
    五、本次资产重组的背景分析
    国泰股份：自93年在上交所上市以后，公司的业务范围涉及进出口贸易、房地产开发经营、经济信息咨询等多方面，上市后的几年中频繁、多元化投资，使公司主业方向非常模糊，且近年来受宏观经济环境的影响，公司经营业绩逐年滑坡。为了维护广大投资者的利益，公司的管理层一直在寻找提升公司经营业绩的最佳途径。2000年7月，长沙新宇成为国泰股份的第一大股东，给国泰股份带来了新的发展机遇。本次资产重组长沙新宇向国泰股份注入优质高科技资产，有利于引导和扶持国泰股份向高科技行业转型。同时，国泰股份出让长春顺泰股权后，可以彻底淡出房地产，选择电子信息产业作为公司的未来发展方向。
    长沙新宇：长沙新宇是一家发展迅速、富于创新的高新技术企业，下属各子公司已成为在各自领域具有行业优势、拥有独立知识产权的高科技公司，随着产业规模不断扩大，长沙新宇需要在产品创新、资本运作等方面有更大的发展，介入资本市场是最佳的机遇。北京新宇作为长沙新宇子公司系列中资产优良、效益显著的代表，此次能够进入国泰股份，一方面可以利用资本市场的力量创造更加广阔的发展空间，另一方面也有利于改善国泰股份的经营业绩。
    六、本次资产重组对国泰股份发展的影响
    (一)有利影响
    1、有利于国泰股份的高科技产业战略顺利实施：本次资产重组是国泰股份积极进军电子信息行业的第一步，国泰股份今后可以集中精力发展系统集成产业，特别可以发挥北京新宇在金融电子化方面的独特优势，将金融电子化业务培养成为公司未来主业，所以本次资产重组对泰国股份未来的科技产业战略将起到重要作用。
    2、有利于提升国泰股份可持续发展能力：本次资产重组进入国泰股份的北京新宇98、99年的净资产收益率分别达到27.10％、25.49％，效益良好，能够为国泰股份提升经营业绩和保障持续经营能力打下坚实基础，能够更好地维护广大投资者的利益。
    （二）不利影响：
    1、本次资产重组后，公司将进入电子信息行业。虽然电子信息行业潜力巨大，但竞争日趋激烈，对技术的要求越来越高，经营风险也应引起投资者的注意。
    2、由于本次资产重组涉及的资产较大，牵涉的方面也很多，整合后的国泰股份和北京新宇要有一定时期的磨合。
    七、独立财务顾问意见
    我们认为，国泰股份本次资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合力权益。我们认为，本次资产重组若能顺利实施，将有利于壮大国泰股份的经济实力，增强国泰股份的发展后劲和市场竞争能力。
    八、提请投资者关注的事项
    本次资产重组属于关联交易行为，且交易金额超过国泰股份2000年6月30日净资产的50％，须经股东大会审议表决通过后方可实施，长沙新宇应回避表决。
    九、备查文件
    1、厦门国泰企业股份有限公司第三届董事会