先导基电:上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要

          上海先导基电科技股份有限公司

                收购报告书摘要

上市公司名称：上海先导基电科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：先导基电
股票代码：600641
收购人名称：先导科技集团有限公司
住所：广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房
通讯地址：广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房
一致行动人名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室

通讯地址：上海市徐汇区龙华路 2696 号 T4

                    签署日期：二〇二六年三月


                    收购人声明

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部分规章的有关规定编制。
  二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在先导基电中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在先导基电拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需取得先导基电股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册同意。本次收购在取得前述审核、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准、注册或同意，以及取得的时间存在一定的不确定性。

  五、本次收购因收购人认购先导基电向其定向发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有先导基电的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联方股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，因此，经上市公司股东会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


  七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


释义...... 4
第一节 收购人介绍......5

    一、收购人基本情况......5

    二、收购人的控股股东、实际控制人......5
    三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

    的情况...... 7

    四、收购人的主要业务和主要财务数据......9

    五、收购人最近五年合法合规经营情况......11

    六、收购人董事、审计委员会成员及高级管理人员基本情况......11
    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

    或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 12
    八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

    险公司等其他金融机构的简要情况...... 12

    九、收购人与一致行动人之间的关系说明......12
第二节 收购决定及收购目的......13

    一、本次收购的目的......13
    二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益

    的股份的计划......13

    三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 13

第三节 收购方式......14

    一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 14

    二、本次收购方案......14

    三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况......16
第四节 免于发出要约的情况......18

    一、免于发出要约的事项及理由...... 18

    二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18

    三、本次收购相关股份的权利限制情况......18

    四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...... 19

第五节 其他重大事项......20
收购人声明...... 21
一致行动人声明......22

                        释义

  本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

先导基电、公司、上市公司、本公司    指    上海先导基电科技股份有限公司

先导汇芯                          指    先导汇芯（上海）科技投资有限公司

先导科技                          指    先导科技集团有限公司

先导稀材                          指    广东先导稀材股份有限公司

宏天元合伙                        指    上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合
                                          伙）

中国证监会                        指    中国证券监督管理委员会

上交所                            指    上海证券交易所

元、万元、亿元                    指    人民币元、万元、亿元


          第一节 收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人及其一致行动人基本情况

  （一）收购人

公司名称          先导科技集团有限公司

公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址          广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房

法定代表人        李京振

注册资本          5,001 万元人民币

统一社会信用代码  91441802568255380H

成立日期          2011 年 1 月 20 日

经营期限          2011 年 1 月 20 日至长期

股权结构          朱世会先生持股 99.98%、先导稀材持股 0.02%

                  新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金
                  制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及
                  合金材料销售;常用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学
经营范围          产品制造（不含危险化学品；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
                  电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料制造；电子
                  专用材料销售；其他电子器件制造；电子元器件制造；半导体分立
                  器件制造；饲料添加剂销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
                  制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口

通讯地址          广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房

联系电话          020-37069188

  （二）一致行动人

公司名称          先导汇芯（上海）科技投资有限公司

公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址          中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室

法定代表人        李京振

注册资本          300,000.00 万元人民币

统一社会信用代码  913100006314243017

成立日期          1999 年 6 月 3 日

经营期限          1999 年 6 月 3 日至长期

股权结构          宏天元合伙持股 51%、池州市池先企业管理有限公司持股 25%、上
                  海浦东创新投资发展（集团）有限公司持股 24%


                  创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业
经营范围          兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），
                  资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动】

通讯地址          上海市徐汇区龙华路 2696 号 T4

联系电话          021-50276662

  二、收购人的控股股东、实际控制人

  （一）控股股东、实际控制人

  截至本报告书摘要签署之日，朱世会先生持有先导科技 99.98%的股权，为先导科技控股股东、实际控制人。

  截至本报告书摘要签署之日，朱世会先生通过宏天元合伙间接持有先导汇芯51%的股权，为先导汇芯控股股东、实际控制人。

  （二）股权结构及股权控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，先导科技的股权结构如下：

  截至本报告书摘要签署之日，先导汇芯的股权结构如下：


          三、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和

      核心业务、关联企业及主营业务的情况

          截至本报告书摘要签署之日，除先导基电及其子公司外，收购人（先导科技）、

      一致行动人（先导汇芯）和实际控制人（朱世会）所控制的核心企业和核心业务、

      关联企业情况如下：

          1、先导科技所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

                                                                            单位：万元

序    企业名称    成立时间  注册资本                        主营业务

号                              （万元）

    广 州先 导 电子                      主要从事半导体、显示、光伏、工控及电子专用设备、元器
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