先导基电:上海先导基电科技股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

 证券代码：600641        证券简称：先导基电    公告编号：临 2026-028
        上海先导基电科技股份有限公司

关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协
            议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、关联交易概述

  （一）上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 235,570,469股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）认购。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为 14.90 元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 351,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            募集资金投资项目            项目投资总额  拟使用募集资金

  1    半导体光学部件研发及产业化项目          153,750.00        153,750.00

  2    半导体精密零部件和子系统研发及产业      97,750.00        97,750.00
        化项目

  3    高端量测装备与生命科学仪器研发及产      89,187.00        89,000.00
        业化项目

  4    铋材料业务升级改造项目                    10,837.98        10,500.00

                    合计                          351,524.98        351,000.00

  （二）2026 年 3 月 20 日，公司与先导科技签署了《上海先导基
电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，先导科技系公司关联方，先导科技本次以现金方式认购公司拟发行的 A 股股票的事项构成关联交易。

  （三）2026 年 3 月 20 日，公司第十二届董事会独立董事专门会
议2026年第二次会议和第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议，全票审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。
2026 年 3 月 20 日，公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议审
议通过了上述议案。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。

  （四）本次发行尚需履行的审批程序包括：（1）本次发行经公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约；（2）本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  二、关联方基本情况
（一）基本信息

公司名称          先导科技集团有限公司

成立日期          2011 年 1 月 20 日

营业期限          2011 年 1 月 20 日至长期

统一社会信用代码  91441802568255380H

认缴出资额        5,001 万元人民币

法定代表人        李京振

注册地址          广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房


                  新材料技术研发;稀有稀土金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属合金制造;有色金属
                  压延加工;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;常用有色金属
                  冶炼;非金属矿及制品销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学
经营范围          产品销售（不含危险化学品）;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子专
                  用材料制造;电子专用材料销售;其他电子器件制造;电子元器件制造;半导体分
                  立器件制造;饲料添加剂销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通
                  用设备制造（不含特种设备制造）;货物进出口

（二）股权控制关系结构

  截至本预案公告日，先导科技股权结构如下：
（三）主营业务情况

  先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系
统的研发、生产、销售和回收服务。
（四）最近一年一期的简要财务数据

  先导科技最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

              项目                    2025 年 9 月 30 日/    2024 年 12 月 31 日/

                                          2025 年 1-9 月          2024 年年度

资产合计                                    7,051,383.86        6,346,987.82

所有者权益合计                              3,481,499.61        3,162,879.48

归属于母公司所有者权益合计                    1,034,799.97          932,767.67


营业收入                                    3,463,992.50        3,611,266.01

净利润                                        94,164.19          109,521.75

归属于母公司股东的净利润                        77,521.61          85,753.21

注：先导科技 2024 年财务报表已经政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-9 月财务报表未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司拟向先导科技发行的 A 股股票，先导科技拟认购价款总金额不超过人民币 351,000 万元，且先导科技的认购股份数量不超过 235,570,469 股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
  四、交易的定价政策及定价依据

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告日。本次发行价格为每股人民币 14.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  2026 年 3 月 20 日，公司与先导科技签署了《附条件生效的股份
认购协议》，合同主要内容如下：

  甲方：上海先导基电科技股份有限公司

  乙方：先导科技集团有限公司


  （一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

  1、认购证券种类及面值

  人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  2、发行价格

  双方同意：甲方本次发行的发行价格为定价基准日（即，公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 14.90 元/股。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
  3、认购数量、认购方式和认购款总金额

  甲方本次拟发行新股不超过 235,570,469 股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款金额不超过 351,000万元人民币（含本数）。

  本次发行的股票数量依据发行价格调整，若甲方在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。

  若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

  4、支付方式

  在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批文后，乙方按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  5、股票锁定期

  乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （二）违约责任

  1、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行活期存款利息返还给乙方。

  2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿拟认购金额的 1%作为违约金。

  3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

  （三）协议生效、变更及终止

  1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

  2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

  （1）本次发行经甲方股东会审议通过；


  （2）本次发行经上海证券交易所审核通过；

  （3）本次发行取得中国证监会的注册同意。

  3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准