金杯汽车股份有限公司
2025 年第三次临时股东会文件
二〇二五年十二月二十三日
金杯汽车股份有限公司
2025 年第三次临时股东会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、本次股东会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇二五年十二月二十三日
金杯汽车股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
时 间：二〇二五年十二月二十三日下午 14:30
地 点：金杯汽车 7 楼会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2025 年第三次临时股东会开始
二、审议 2025 年第三次临时股东会会议议案
1、关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
2、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案；
3、关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案；
4、关于使用公积金弥补亏损的议案；
5、关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
2025 年第三次临时股东会会议文件 1
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事
规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并修订《公司章程》相关条款，同时修订相关议事规则，具体事项如下：
一、 关于取消监事会情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、 关于《公司章程》修订情况
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《公司章程》的主要修订内容包括：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；
3、将“总裁及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。主要修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的 债权人的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中国共产党 行为，根据《中国共产党章程》（以下简
章程》（以下简称《党章》）、《中 称《党章》）、《中华人民共和国公司法》
1 华人民共和国公司法》（以下简称 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
《公司法》）、《中华人民共和国证 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国企业国有资产法》、
《中华人民共和国企业国有资产 《上市公司章程指引》、《上市公司股东
法》和其他有关规定，制订本章 会规则》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第四条 公司注册名称：金
杯汽车股份有限公司 第四条 公司注册名称：金杯汽车
公司英文名称： 股份有限公司
2 SHENYANG JINBEI 公 司 英 文 名 称 ： JINBEI
AUTOMOTIVE COMPANY AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED
LIMITED
（删除加粗部分）
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在
其辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法 法定代表人以公司名义从事的民
3 定代表人。 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为 第九条 股东以其认购的股份为限
4 等额股份，股东以其认购的股份 对公司承担责任，公司以其全部财产对
为限对公司承担责任，公司以其 公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责
任。
（删除加粗部分）
第十条 公司根据《党章》
规定，设立中国共产党党的组 第十条 公司根据《中国共产党章
织。公司党组织发挥领导核心和 程》的规定，设立中国共产党党的组织、
5 政治核心作用，把方向、管大局、 开展党的活动。公司为中国共产党党组
保落实。建立党的工作机构，配 织的活动提供必要条件。
备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与 第十一条 本公司章程自生效之日
股东之间权利义务关系的具有 起，即成为规范公司的组织与行为、公
法律约束力的文件，对公司、股 司与股东、股东与股东之间权利义务关
东、董事、监事、高级管理人员 系的具有法律约束力的文件，对公司、
6 具有法律约束力。依据本章程， 股东、董事、高级管理人员具有法律约
股东可以起诉股东，股东可以起 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉公司董事、监事、总裁和其他 股东可以起诉公司董事和高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人
员。
（删除加粗部分）
第十二条 本章程所称其他
高级管理人员是指公司的副总 第十二条 本章程所称高级管理人
7 裁、财务负责人、董事会秘书、 员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
总法律顾问。 董事会秘书。
（删除加粗部分）
第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原 第十六条 公司股份的发行，实行
则，同种类的每一股份应当具有 公开、公平、公正的原则，同种类的每
8 同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每 同次发行的同种类股份，每股的发
股的发行条件和价格应当相同； 行条件和价格应当相同；认购人所认购
任何单位或者个人所认购的股 的股份，每股应当支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司设立时发行的面额
第十九条 公司股份总数为 股每股金额为 100 元。
9 1,304,558,558 股，公司的股本结 公司目前每股面值为 1 元，已发行
构为：普通股 1,304,558,558 股。 的股份总数为 1,304,558,558 股，公司的
股本结构为：普通股 1,304,558,558 股。
第二十条 公司或公司的子 第二十条 公司或公司的子公司
公司（包括公司的附属企业）不 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
10 以赠与、垫资、担保、补偿或贷 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
款等形式，对购买或者拟购买公 本公司或者其母公司的股份提供财务
司股份的人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
