天士力医药集团股份有限公司

    TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.
    章  程

      二零二五年十二月


                        目  录


第一章    总则......2
第二章    经营宗旨和范围......3
第三章    股份......4

    第一节  股份发行......4

    第二节  股份增减和回购......5

    第三节  股份转让......6

第四章    股东和股东会......7

    第一节  股东的一般规定......7

    第二节  控股股东和实际控制人......9

    第三节  股东会的一般规定......10

    第四节  股东会的召集......12

    第五节  股东会的提案与通知......13

    第六节  股东会的召开......15

    第七节  股东会的表决和决议......17

第五章    党委......20
第六章    董事和董事会......22

    第一节  董事的一般规定......22

    第二节  董事会...... 25

    第三节  独立董事......29

    第四节  董事会专门委员会......31

第七章    高级管理人员......33
第八章    财务会计制度、利润分配和审计......34

    第一节  财务会计制度......34

    第二节  利润分配......35

    第三节  内部审计......37

    第四节  会计师事务所的聘任......38

第九章    通知和公告......38

    第一节  通知......38

    第二节  公告......39

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算......39

    第一节  合并、分立、增资和减资...... 39

    第二节  解散和清算......41

第十一章    修改章程......42
第十二章    附则......43

                      第一章    总则

    第一条为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4 号”文批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监
督 管 理 委 员 会 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9112000023944464XD。

    第三条公司于 2002 年 8 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字
[2002]79 号”文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，于
2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所上市交易。

    第四条公司注册名称：天士力医药集团股份有限公司

    公司英文名称：TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.

    第五条 公司住所：天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城） 邮
政编码：300410

    第六条公司注册资本为人民币 1,493,950,005 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

    法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

    第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
    本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
    第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    第十一条 公司依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生
产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。

    第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

    第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。

    第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相
关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

    第十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

    第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

                  第二章    经营宗旨和范围

    第十八条 公司经营宗旨：坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销
为动力、以质量为保障；依托资源及技术优势，提高经济效益、谋求企业发展，确保投资各方获得满意的经济利益，把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业。

    第十九条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物
运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                        第三章    股份

                          第一节    股份发行

    第二十条 公司的股份采取股票的形式。

    第二十一条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。

    同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。

    第二十二条  公司发行的面额股，以人民币标明面值。

    第二十三条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。

    第二十四条  经天津市人民政府批准，公司设立时股份总数为 14,000 万
股，面额股的每股金额为人民币 1 元。公司总股本由发起人以经审计确认后的净资产折股方式出资并于设立时完成出资。其中，发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权、广州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权、天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司 5.33%的股权、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司 5%的股权、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权、浙江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权、天津市中央药业有限公司持有公司 1.43%的股权。

    第二十五条  公司已发行的股份数为 1,493,950,005 股，公司的股本结构
为：普通股 1,493,950,005 股。

    第二十六条  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。


    为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

                        第二节    股份增减和回购

    第二十七条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向不特定对象发行股份；

    （二）向特定对象发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

    第二十八条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十九条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第三十一条  公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。

    公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节    股份转让

    第三十二条  公司的股份应当依法转让。

    第三十三条  公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

    第三十四条  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有