证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2025-临 077
新疆天富能源股份有限公司
关于全资子公司新疆天富天源燃气有限公司收购石河子市
诚通油气能源有限公司100%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金 2,149.29万元收购石河子市诚通油气能源有限公司（以下简称“诚通油气”）100%股权。
本次交易已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第八届董事会第
二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
相关风险提示：受宏观经济和行业政策等因素影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
为实现公司战略目标及提升竞争力，进一步扩大相关业务的市场占有率、经营规模和市场影响力，以确保实现企业未来长远的发展目标。公司全资子公司天源燃气以现金方式收购诚通油气 100%股权，公司聘请具有证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任
公司作为本次交易的评估机构，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用收益法评估的诚通油气全部股权账面价值为 1,287.09 万元，评估
价值为 2,149.29 万元，评估增值 862.20 万元，增值率 66.99%。本次
以评估价值 2,149.29 万元收购诚通油气 100%股权。
上述收购事项已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第八届董事会
第二十一次会议审议通过，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：石河子市诚通油气能源有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：新疆石河子市开发区北工业园区经七路 40 号
法定代表人：林力
注册资本：1,200 万元
成立日期：2017 年 12 月 4 日
经营范围：石油制品销售（不含危险化学品）；燃气汽车加气经营；成品油零售（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；食品销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人林力、谢云贵、母刚分别持有 80%、10%、10%的股权。
2、标的公司主要财务数据
诚通油气一年及近一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 2,973.38 2,992.57
负债总额 1,686.30 1,780.06
所有者权益总额 1,287.08 1,212.51
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 1,956.87 1,110.11
净利润 86.12 9.88
数据来源：诚通油气 2024 年度审计报告、2025 年第三季度财务报表（未经审计）审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
3、交易的定价依据
本次交易经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2024年12月31 日为评估基准日，采用收益法评估的诚通油气全部股权账面价值
为 1,287.09 万元，评估价值为 2,149.29 万元，评估增值 862.20 万元，
增值率 66.99%。本次以评估价值 2,149.29 万元收购诚通油气 100%股权。
三、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
天源燃气拟与诚通油气签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：
1、合同主体
甲方（转让方）：林力
乙方（转让方）：谢云贵
丙方（转让方）：母刚
丁方（受让方）：新疆天富天源燃气有限公司
戊方（目标公司）：石河子市诚通油气能源有限公司
2、转让标的：诚通油气 100%股权
3、转让价格：人民币 2,149.29 万元
4、股权转让价格及价款支付方式
（1）甲乙丙丁共同委托北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《新疆天富天源燃气有限公司拟收购石河子市诚通油气能源有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“《资产评估报告》”）作为本协议标的公司评估及交易定价的依据附件。协议各方均认可《资产评估报告》的评估结果，目标公司股东全部权益评估值为 2,149.29万元。股权转让价格确定为 2,149.29 万元。
（2）丁方同意按照下列方式将股权转款支付给甲乙丙三方：
丁方已于 2025 年 1 月 5 日向甲方支付 240 万元定金、向乙方支
付 30 万元定金、向丙方支付 30 万元定金，合计支付定金 300 万元，
本协议签订后该款项转为股权转让款。
股权转让协议签订并生效后十个工作日，丁方支付股权转款至总额 30%的，即支付 344.787 万元（大写：叁佰肆拾肆万柒仟捌佰柒拾元整）。向甲方支付元 275.8296 万元，向乙方支付 34.4787 万元，向丙方支付 34.4787 万元，甲乙丙三方收到款项后向丁方出具收款收据。
丁方支付上述股权转让款后各方即开始交接，甲乙丙三方有义务委派管理人员与丁方进行交接，配合丁方人员对目标公司进行资产盘点，完成包括但不限于资产交接、经营权交接、财务及工程项目验收资料等交接，各方有权代表在资产交接表签字或用印之日，视为目标公司资产和经营权交接完毕。
甲乙丙三方配合丁方完成股权转让及工商变更（包括但不限于提供所需文件、出具公司决议、协助工商登记等事项）、税务、经营资质证照等行政手续变更，同时完成公司资产及经营权交接。转让过程中发生的与转让相关的费用由目标公司承担。
上述工作完成后，丁方支付 65%的股权转让款（即 1,397.0385万元），即支付至股权转让款总额的 95%即 2,041.825 万元（大写：贰仟零肆拾壹万捌仟贰佰伍拾元整）。向甲方支付元 1,117.6308 万元，向乙方支付 139.70385 万元，向丙方支付 139.70385 万元，甲乙丙三
方收到款项后向丁方出具收款收据。
目标公司在股权转让前应清偿公司除股东借款之外所有债务、税费、职工薪酬等各类费用。若在股权转让后出现与甲、乙、丙、戊方相关的经济纠纷，所产生一切费用由甲、乙、丙三方承担，若造成丁方损失的，丁方有权从剩余股权转让款中扣除。股权变更完成后一年内未出现上述情况，丁方以银行保函的形式支付剩余 5%的股权转让款（即 107.4645 万元）。向甲方支付元 85.9716 万元，向乙方支付10.74645 万元，向丙方支付 10.74645 万元，甲乙丙三方收到款项后向丁方出具收款收据。
（3）就目标公司与甲乙丙三方间欠款事宜，另行签订还款协议。
5、争议解决方式
如因本协议履行过程中产生的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成的，各方均可向石河子市人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，有助于公司拓展市场份额，实现协同效应，提升公司的企业综合竞争力，并且有助于公司充分整合、优化客户及市场的资源配置。
本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
六、风险提示
受宏观经济和行业政策等因素影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 15 日
