证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2025-074
债券代码：138949 债券简称：23 中化 K1
债券代码：241598 债券简称：24 中化 K1
中化国际（控股）股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）于 2025年 12 月 22 日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司中化塑料与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中化国际下属全资子公司中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）与鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）及沧州大化股份有限公司（以下简称“沧州大化”，以下简称“合资公司”）拟共同投资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司（最终以工商注册登记为准）并签署《合资协议》。合资公司
拟定注册资本金人民币 500 万元，其中：鲁西化工出资 255 万元，占比 51%；沧
州大化出资 150 万元，占比 30%；中化塑料出资 95 万元，占比 19%。三方均以
自有资金出资。
（二）关联关系
中化国际、鲁西化工、沧州大化均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）控制的中国中化下属企业，中化国际与鲁西化工及沧州大化最终控制方相同，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次事项构成关联交易，已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
（三）审议情况
2025 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会第四次独立董事专门会议，审
议通过了《关于公司全资子公司中化塑料与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其中 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2025 年 12 月 22 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司中化塑料与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事已按规定回避表决，参与表决的非关联董事共 3 人，其中 3 票赞成、0票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、鲁西化工
公司名称：鲁西化工集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91370000614071479T
注册资本：190,431.9011 万元人民币
成立时间：1998 年 6 月 11 日
注册地址：聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
法定代表人：王延吉
经营范围：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权关系图：
2、沧州大化
公司名称：沧州大化股份有限公司
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911309007007142232
注册资本：41,396.1015 万元人民币
成立时间：1998 年 09 月 24 日
注册地址：沧州市运河区永济东路 20 号南行 50 米
法定代表人：刘增
经营范围：货物进出口；（以下限分支机构经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；水污染治理；尿素、合成氨的生产；工业循环水、尿素水溶液、聚碳酸酯的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产；普通货物道路运输、危险货物道路运输；以下限沃原分公司经营：批发天然气（无储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用途）；房屋与场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系图：
（二）与上市公司的关系
中化国际、沧州大化与鲁西化工均为国务院国资委控制的中国中化下属企业，中化国际与鲁西化工及沧州大化最终控制方相同，中化国际与鲁西化工及沧州大化构成关联方。
（三）主要财务数据
1、鲁西化工
单位：万元
项目名称 2025 年第三季度末/2025 年前三季度 2024 年末/2024 年度
总资产 3,594,803.91 3,626,844.99
归母净资产 1,905,391.10 1,868,115.05
营业收入 2,191,806.02 2,976,271.00
归母净利润 102,321.29 20,2871.17
2、沧州大化
单位：万元
项目名称 2025 年第三季度末/2025 年前三季度 2024 年末/2024 年度
总资产 603,513.69 597,032.36
归母净资产 402,365.72 398,423.96
营业收入 336,088.25 507,107.11
归母净利润 4,762.31 2,773.85
（四）失信被执行人情况
经查询，鲁西化工与沧州大化非失信被执行人。
三、《关于中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议》
甲方：鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：沧州大化股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中化塑料有限公司（以下简称“丙方”）
（以上各方单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1. 甲方、乙方均为中国中化控股有限责任公司下属上市公司，丙方为中国中化控股有限责任公司下属上市公司中化国际（控股）股份有限公司的全资子公司，均从事聚碳酸酯产品的生产或销售业务。
2. 为有效整合销售资源，提高市场协同效率，降低运营成本，避免内部消耗，各方经友好协商，决定共同出资成立一家销售有限公司。
3. 本协议旨在明确合资公司设立、运营及管理的基本原则、各方权利与义务，以及相关商业安排。
因此，各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，达成如下协议：
（一）合资公司的设立
1.1 公司形式与住所：三方同意共同出资，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在聊城高新技术产业开发区设立一家有限责任公司。
1.2 公司名称：合资公司的中文名称为中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司（最终以工商注册登记为准）。
1.3 经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。最终以工商注册登记为准）
（二）合资公司的注册资本、出资及股权比例
2.2 出资方式、出资额及股权比例：三方均以货币资金方式出资，具体如下：
2.2.1 甲方以货币出资人民币【255】万元，占注册资本的【51】%。
2.2.2 乙方以货币出资人民币【150】万元，占注册资本的【30】%。
2.2.3 丙方以货币出资人民币【95】万元，占注册资本的【19】%。
（三）合资公司的公司治理结构
3.1 股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，依据《公司章程》行使职权。
3.2 董事：合资公司设董事一名，由甲方委派人员担任。董事为合资公司的法定代表人，兼任经理，负责合资公司的日常经营管理，组织协调内部意见，并代表合资公司对外开展业务。
3.3 副经理：合资公司设副经理两名，由乙方、丙方分别委派一名。
3.4 财务负责人：合资公司设财务经理一名，由甲方委派，全面负责合资公司的财务管理工作；设财务副经理两名，由乙方和丙方分别委派一名。任何一名财务副经理均有权查阅、复制公司的全部会计账簿、原始凭证及财务资料，合资公司应予以充分配合。任何一名财务副经理均可单独行使对合资公司的财务监督权，并向合资公司董事或股东会提出意见建议。
3.5 合资公司不设监事会、监事。
（四）各方的权利和义务
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 享有并承担《公司章程》及本协议规定的控股股东的权利和义务。
4.1.2 委派董事/经理。
4.1.3 协助办理合资公司的设立、登记等事宜。
4.2 乙方、丙方的权利和义务
4.2.1 享有并承担《公司章程》及本协议规定的股东的权利和义务。
4.2.2 委派本方副经理和财务副经理。
4.2.3 监督合资公司的财务状况和经营活动。
4.3 共同义务
4.3.1 按时足额缴纳认缴出资。
4.3.2 保证不将通用牌号聚碳酸酯产品的境内销售业务置于合资公司之外运
营。
4.3.3 支持合资公司业务发展，在各自职责范围内提供必要支持。
4.3.4 保证在合资公司依法合规开展业务，积极配合合资公司接受上级及外部审计、巡视巡察以及其他执法检查活动，根据要求提供必要材料。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，由各方协商确定认缴出资额，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易将有效整合中化国际、鲁西化工及沧州大化三方在聚碳酸酯领域的销售资源，提高市场协同效率，降低运营成本，避免内部消耗。本次成立合资公司资金来源为公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年年初至本公告披露日，中化国际与鲁西化工、沧州大化的控制方中国中化及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 59 亿元。
七、独立董事专门委员会意见
2025 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第四次会议，
以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司中化塑料与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与鲁西化工、沧州大化合资成立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司（最终以工商注册登记为准），有利于公司业务发展，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
八、风
