时代新材:时代新材2025年第二次临时股东大会会议材料

株洲时代新材料科技股份有限公司
  2025 年第二次临时股东大会

    会议文件

                2025 年 12 月 11 日


                            目 录


会议议程 ......1
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ......2
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......3
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......4
议案四：关于与中车集团等企业 2025 年度日常关联交易预计额调增的议案 ......5
议案五：关于与中车集团等公司 2026 年日常关联交易预计的议案 ......9
议案六：关于变更公司董事的议案 ......21

                会议议程

时间：2025 年 12 月 11 日下午 14:00

地点：时代新材全球总部园区 1010 会议室
主持人：董事长彭华文先生
会议议题：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）会议议题：

  1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

  2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  4、关于与中车集团等企业 2025 年度日常关联交易预计额调增的议案；

  5、关于与中车集团等公司 2026 年日常关联交易预计的议案；

  6、关于变更公司董事的议案。
（三）推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。

议案一：
 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

  为优化公司治理结构，提升决策与监督效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，现就取消监事会并相应修订《公司章程》事宜，提出如下议案：

  一、取消监事会情况

  根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

  二、《公司章程》修订情况

  根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括新增 “控股股东和实际控制人” “独立董事” “董事会专门委员会”章节，删除了 “监事会” “监事”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体内容详见公司于2025年11月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。

  本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

                                                            2025年12月11日
议案二：

  关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：

  为配合公司治理结构调整及《公司章程》的修订，保持公司内部规章制度的一致性，确保公司治理运作的合法、合规与高效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件规定，拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后议事规则名称变更为《株洲时代新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规
则》”）。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 26 日刊登于上海证券交易所网站的《股东
会议事规则》（第十届董事会第十次（临时）会议审议修订）。

  本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

                                                          2025 年 12 月 11 日
议案三：

    关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：

  为配合公司治理结构调整及《公司章程》的修订，保持公司内部规章制度的一致性，确保公司治理运作的合法、合规与高效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件规定，拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。具体内容详见公司
于 2025 年 11 月 26 日刊登于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》（第十届董事会
第十次（临时）会议审议修订）。

  本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。

                                                          2025 年 12 月 11 日
 议案四：
 关于与中车集团等企业 2025 年度日常关联交易
            预计额调增的议案

 各位股东及股东代表：

    根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司 2025 年度日常关联交易预
 计额进行调增。具体情况如下：

    一、公司与中车集团等公司 2025 年度日常关联交易预计情况

    2024 年第四次独立董事专门会议、第九届董事会第三十七次（临时）会议、第九届
 监事会第二十八次（临时）会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中
 车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，预计公司 2025 年度与中车集团等公
 司发生的日常关联交易情况如下：

                                                                    单位：元

                                                        2025 年预计金额

        关联交易类别          与中车集团合并范围内子公司发  与中车集团及合并范围内子公司之联

                              生的日常关联交易              营、合营企业发生的日常关联交易

向关联人购买原材料、燃料和动                  106,000,000.00                      26,000,000.00

力、长期资产

向关联人销售产品、商品                      4,340,180,000.00                      69,820,000.00

向关联人提供劳务                                70,440,000.00                        100,000.00

接受关联人提供的劳务                            64,100,000.00                        500,000.00

其他－关联方资金拆入（含上期拆                900,000,000.00                        -

入本期归还金额）

在关联人的财务公司存款发生额                2,090,000,000.00                        -

在关联人的财务公司贷款发生额                1,400,000,000.00                        -

其他－租赁支出                                  62,000,000.00                                  -

其他－租赁收入                                  -                        500,000.00

其他－利息收入                                  6,505,000.00                                  -

其他－利息支出                                  20,000,000.00                        -

在关联人的财务公司日均存款额                  220,000,000.00                        -

在关联人的财务公司贷款额度                    220,000,000.00                        -

    详见公司于 2024 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《关于与中车集团等公
 司 2025 年日常关联交易预计的公告》（临 2024-059 号）。


        二、本次调增 2025 年度日常关联交易预计额度的情况

        根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计

    额进行调增，预计公司 2025 年度与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易额

    度调增 110,000,000.00 元。公司于 2025 年 11 月 24 日召开 2025 年第三次独立董事专

    门会议，审议了《关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计额调增的议案》；公

    司于 2025 年 11 月 25 日召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次

    （临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计额调增的

    议案》。

        具体调增额分项情况如下：

        1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易

                                                                      单位：元

 关联交易类别    单位名称      2025 年预计金额      调增金额      2025 年调增预计后金  2025 年 1-10 月实际数
                                                                              额

              南京中车物流服      57,000,000.00    12,000,000.00        69,000,000.00        49,431,721.38
                务有限公司

 向关联人购买  江苏中车云汇科                0.00    34,750,000.00        34,750,000.00                0.00
 原材料、燃料    技有限公司

 和动力、长期      其他小计          49,000,000.00    17,350,000.00        66,350,000.00        44,854,280.68

    资产      中国中车集团有

              限公司（含下属      106,000,000.00    64,100,000.00        170,100,000.00        94,286,002.06