证券代码：600438              证券简称：通威股份              公告编号：2024-019
债券代码：110085              债券代码：通 22 转债

              通威股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

  ● 回购股份金额：不低于人民币 200,000 万元（含），不高于人民币 400,000 万
元（含）。

  ● 回购股份资金来源：公司自有资金。

  ● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。

  ● 回购股份价格：不高于 36.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
  ● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月期间均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

  ● 相关风险提示：

  1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；

  2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；


  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称
“回购指引”）《公司章程》等法律法规规定，公司于 2024 年 4 月 28 日召开第八届董
事会第十八次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  公司本次回购股份系用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  二、回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2024/4/30

  回购方案实施期限      2024/4/28~2025/4/27

  方案日期及提议人      2024/4/28

  预计回购金额          200,000万元~400,000万元

  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          36.00元/股

                        □减少注册资本

  回购用途              √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          5,555.55万股~11,111.11万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  1.23%~2.47%

  回购证券账户名称      通威股份有限公司回购专用证券账户


  回购证券账户号码      B882333602

  （一）回购股份的目的

  立足于清洁能源与安全食品两大产业的巨大发展空间，为彰显公司在两大主业多个环节的突出领先优势，促进企业长期内在发展价值的充分体现，提振股东投资信心，同时在未来合适时机进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司持续健康发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）回购股份的方式

  本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

  （四）回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关监管规则要求，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）其他因监管规定的不得回购股份的期间。


  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。本次回购股份的资金总额不低于人民币200,000万元（含）且不超过人民币400,000万元（含），回购股份的价格不高于 36.00 元/股。如以回购股份价格上限 36.00 元/股计算，按回购金额下限 200,000 万元测算，预计回购股份数量约为 55,555,500 股，约占公司截
至 2024 年 3 月 31 日已发行总股本的 1.23%；按回购金额上限 400,000 万元测算，预
计回购股份数量约为 111,111,100 股，约占公司截至 2024 年 3 月 31 日已发行总股本
的 2.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    用途          拟回购数量          占总股本比例        拟回购资金总额

                      （股）                                    （万元）

 员工持股计划    55,555,500-111,111,100        1.23%-2.47%          200,000-400,000

  或股权激励

  （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格为不超过人民币 36.00 元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

  （七）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币200,000万元（含）和上限人民币400,000万元（含），以及回购价格上限 36.00 元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或
员工持股计划并全部予以锁定，按照 2024 年 3 月 31 日公司总股本相关数据测算，
预计公司股权结构的变动情况如下：

                    本次回购前              回购后                回购后

                                      （按回购下限计算）    （按回购上限计算）

  股份类别

                股份数量  比例（%）  股份数量  比例（%）  股份数量  比例（%）
                  （股）                  （股）                  （股）


有限售条件流            -        -    55,555,500      1.23  111,111,100      2.47
  通股份

无限售条件流  4,501,974,054    100.00 4,446,418,554    98.77 4,390,862,954    97.53
  通股份

  股份总数    4,501,974,054    100.00 4,501,974,054    100.00 4,501,974,054    100.00

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产为人民币 1,797.24 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币 607.66 亿元。本次回购资金总额的上限人民币 400,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.23%、6.58%。

  本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。

  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  自 2024 年 2 月 1 日至本公告披露日，公司控股股东通威集团有限公司从二级
市场以集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,692,014 股，占公司 2024 年 3 月 31
日总股本 4,501,974,054 股的 0.04%，增持金额为 4,021.43 万元（不含手续费）。经公
司自查，除上述控股股东增持事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易