证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-024
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规的要求，为完善公司治理，结合公司发展实际，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订，详见修订前后对比表。
此次修改的《公司章程》《董事会议事规则》于 2024 年 5 月 8
日经第七届董事会第十九次会议审议通过。该议案尚需提交至公司股东大会审议。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 9 日
附件：《公司章程》《董事会议事规则》修订对照表
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第五十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资
第五十三条公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金 产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通
资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审 过：
议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；……
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
上；…… 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 额超过 500 万元；
1 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
且绝对金额超过 500 万元。 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
公司的上述交易包括下列事项: 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算
(一)购买或者出售资产;…… 公司的上述交易包括下列事项:
（十）提供担保； (一)购买或者出售资产;……
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易 （十）放弃权利；
（十一）其他法律、法规或规范性文件认定的交易
第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上 第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
海证券交易所备案 知董事会,同时向上海证券交易所备案
2 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10% 至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有 时,向上海证券交易所提交有关证明材料
关证明材料
第七十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东
3 大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程 删除。
序要求召集临时股东大会
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
4 (一)公司增加或者减少注册资本;…… (一)公司增加或者减少注册资本;……
(四)因本章程第二十八条“(一)”至“(三) ”项的原因回 (四)因本章程第二十八条“(一)”至“(二) ”项的原因回购
购公司股票;…… 公司股票;……
第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
第九十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权……
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权…… 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 东大会有表决权的股份总数
股东大会有表决权的股份总数 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
5 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 的股份总数。
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 公司董事会独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
权利。…… 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。……
第一百二十四条 董事会应当建立严格的对外投资收购出售
第一百二十五条董事会应当建立严格的对外投资收购出 资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易审查制度,
售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易审查 按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组织有关专
制度,按照本章程的规定的权限决策;重大投资项目应当组 家专业人员进行评审,并报股东大会批准……
织有关专家专业人员进行评审,并报股东大会批准…… 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
6 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 超过 100 万元，且未达到本章程第五十一条或第五十三条规定
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 标准的事项。
对金额超过 100 万元，且未达到本章程第五十一条或第五
十三条规定标准的事项。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以上，且绝对金额超过 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十七条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议;…… 第一百二十六条 董事长行使下列职权:
7 (七)批准未达到股东大会、董事会审议权限的交易（提供 (一)主持股东大会和召集主持董事会会议;……
担保除外，交易的定义见本章程第五十三条）事项； (七)董事会授予的其他职权
(八)董事会授予的其他职权
第一百五十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工
第一百五十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: 作；……
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工 (五)制定公司的具体规章;
作；……
(五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理总会计师、总经
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