中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

    关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股

                  申请转让保荐书

                    （第二期）

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕2411 号）核准，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股发行采取分次发行的方式，本期优先股为本次优先股的第二期发行（以下简称“本期发行”或“本期非公开发行”），发行
数量为 3,000 万股，募集资金总额为 300,000 万元。发行人向 7 名特定投资者共
发行了 3,000 万股优先股，于 2020 年 12 月 15 日完成了募集资金专户的验资，
并于 2020 年 12 月 18 日分别登记至上述获配的投资者名下。

  发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联
席保荐机构”）。联席保荐机构认为本期发行符合发行人 2020 年 5 月 29 日召开的
第八届董事会第二次会议决议、2020 年 6 月 19 日召开的第八届董事会第三次会
议决议、2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议和《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：


    一、发行人概况

    （一）发行人简介
发行人中文名称    ：五矿资本股份有限公司

发行人英文名称    ：MINMETALS CAPITAL COMPANY LIMITED

上市地点          ：上海证券交易所

股票简称          ：五矿资本

股票代码          ：600390.SH

成立时间          ：1999年8月31日

上市时间          ：2001年1月15日

法定代表人        ：赵立功

注册资本          ：4,498,065,459元

注册地址          ：长沙市高新技术开发区麓枫路69号

联系地址          ：北京市海淀区三里河路5号

邮政编码          ：100044

联系电话          ：010-68495851

传真              ：010-68495975

互联网网址        ：www.minfinance.com.cn

电子邮箱          ：minfinance@minmetals.com

                    以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其
                    他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收
                    存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
经营范围          ：

                    及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营
                    管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）

    （二）发行人历史沿革

    1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动

  1999 年 7 月 28 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科
技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718 号），同意由原冶金工业部长沙
矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金
瑞新材料科技股份有限公司，股本总额 6,670 万股。1999 年 7 月 22 日，湖南开
元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第 027 号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。

  1999 年 8 月 31 日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
    2、首次公开发行并上市后的股权结构

  2000 年 5 月 12 日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新
材料科技股份有限公司增资发行与上市 A 股的议案》。2000 年 12 月 14 日，中国
证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173 号），同意公司向社会公开发行面值总额为 4,000 万元的人民
币普通股，并向证券交易所申请上市。2000 年 12 月 26 日，湖南开元有限责任
会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第 066 号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为 4,000 万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为 10,670 万股。

  2000 年 12 月 27 日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业
法人营业执照》。

    3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动

    （1）2006 年股权分置改革

  2006 年 4 月 5 日，国资委出具国资产权[2006]338 号文《关于金瑞新材料科
技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革
方案。2006 年 4 月 10 日，公司召开的 A 股市场相关股东会议审议通过了该股权
分置方案。方案实施股权登记日 2006 年 4 月 18 日登记在册的流通股股东每持有
10 股流通股获得非流通股股东支付的 5 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 20,000,000 股股票。2006 年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670 万股。

    （2）2007 年资本公积转增股本


  2007 年 4 月 12 日，公司召开的 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以2006年12月31日总股本10,670
万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股派 0.40 元，
转增后公司总股本由原来的 10,670 万股变更为 16,005 万股。2008 年 4 月 16 日，
深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 YA1-015 号）
对金瑞科技截至 2007 年 12 月 31 日资本情况进行了审验。

  2008 年 4 月 22 日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法
人营业执照》。

    （3）2013 年非公开发行股票

  2012 年 3 月 16 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关
于公司非公开发行股票相关议案。2012 年 10 月 12 日，中国证监会出具《关于
核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]1362 号），同意公司非公开发行不超过 3,528 万股新股。2013 年 3 月 29 日，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘 QJ[2013]485 号）
对金瑞科技于 2013 年 3 月非公开发行 35,278,745 股人民币普通股的实收情况进
行了审验，变更后的总股本为 195,328,745 股。

    （4）2013 年资本公积转增股本

  2013 年 5 月 16 日，公司召开的 2012 年年度股东大会审议通过了公司 2012
年度利润分配预案，即以 2013 年 4 月 1 日公司总股本 195,328,745 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 195,328,745 股，转增后公
司总股本变更为 390,657,490 股。2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470 号）对本次转增股本进行了审验。

  2013 年 11 月 29 日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业
法人营业执照》。

    （5）2015 年非公开发行股票

  2014 年 8 月 21 日，公司召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关
金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777 号），
同意公司非公开发行不超过 7,000 万股新股。2015 年 7 月 3 日，天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644 号）对金瑞科技
于 2015 年 7 月非公开发行 60,598,911 股人民币普通股的实收情况进行了审验，
变更后的总股本为 451,256,401 股。

  2015 年 10 月 27 日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业
法人营业执照》。

    （6）2017 年发行股票购买资产并募集配套资金

  2016 年 12 月 23 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科
技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159 号），核准公司向五矿股份发行 1,757,017,625 股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行 7,146,285 股股份、向惠州市国华企业有限公司发行 1,557,536 股股份、向经易控股集团有限公司发行 16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行 15,236,167 股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行 3,653,927 股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行 17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行 571,862 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 1,477,832,509 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  截至 2016 年 12 月 31 日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股 100%
股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券 3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿经易期货 10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为 1,801,571,248 股。

  2017 年 1 月 5 日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股
份有限公司持有的五矿信托 1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724 股。


  2017 年 1 月 10 日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增
1,477,832,509 股的发行工作。

  2017 年 1 月 20 日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行
股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401 股增加至 3,748,387,882 股。

    （7）2019 年资本公积转增股本

  2019 年 9 月 16 日，公司召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《公
司 2019 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本
3,748,387,882 股为基数，向全体股东每