北巴传媒：第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知

证券代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2009－009

    
    北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
    
    暨召开2008年年度股东大会的通知
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
    
    导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
    
    个别及连带责任。
    
    北京巴士传媒股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）
    
    于2009年5月15日以传真的方式通知召开第四届董事会第七次会议，会议于2009
    
    年5月22日上午9：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到八人，实到八
    
    人，部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的
    
    有关规定。会议由直军董事长主持。
    
    经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致审议通过并形成如下决议：
    
    一、审议并通过《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关
    
    联交易的议案（补充、细化稿）》
    
    （同意5票，反对0票，弃权0票）
    
    2009年4月20日，本公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
    
    《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案》，本公
    
    司拟将所持有的旅游业务资产净额及部分银行债务转让给控股股东北京公共交
    
    通控股（集团）有限公司（下称“北京公交集团”），北京公交集团应付本公司
    
    的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额
    
    部分以现金补足。
    
    2009年5月12日，北京岳华德威资产评估有限公司就本次交易所涉及的相关
    
    资产出具了岳华德威评报字[2009]第91、92、93号资产评估报告书，根据评估报告结果公司对上述议案进行了补充、细化。
    
    （一）本次资产转让和债务抵销的交易安排
    
    公司将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、北京天翔国际旅行社有限公
    
    司（下称“天翔国旅”）100%股权以及北京旅游集散中心有限责任公司（下称
    
    “旅游集散中心”）30%股权，按截至2008 年12 月31 的评估值40,384.75 万元
    
    作价转让给北京公交集团，同时将31,000 万元银行债务转让给北京公交集团；
    
    北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营
    
    性占用资金相互抵销，差额2,008.51 万元由本公司向北京公交集团以现金方式补
    
    足。
    
    本次资产转让和债务抵销所涉相关资产和债务的具体情况如下：
    
    1、拟转让的天翔国旅100%股权
    
    根据北京京都天华审字 [2009]第0390-06 号审计报告，天翔国旅截至2008
    
    年12 月31 日的资产净值为965.63 万元；根据岳华德威评报字[2009]第93 号资
    
    产评估报告书，天翔国旅的股东权益在评估基准日2008 年12 月31 日的评估值
    
    为969.02 万元。
    
    2、拟转让的旅游集散中心30%股权
    
    根据北京京都天华审字 [2009]第0390-12 号审计报告，旅游集散中心截至
    
    2008 年12 月31 日的资产净值为1,944.06 万元；根据岳华德威评报字[2009]第
    
    92 号资产评估报告书，旅游集散中心的股东权益在评估基准日2008 年12 月31
    
    日的评估值为1,887.95 万元。
    
    3、拟转让的旅游客运分公司资产及相关负债
    
    根据北京京都天华审字 [2009]第0390 号审计报告，旅游客运分公司截至
    
    2008 年12 月31 日的资产总额为42,050.78 万元，相关负债总额为3,168.45 万元，
    
    资产净值为38,882.33 万元；根据岳华德威评报字[2009]第91 号资产评估报告书，
    
    旅游客运分公司的资产及相关负债在评估基准日2008 年12 月31 日的评估值为
    
    38,849.34 万元。根据评估结果，天翔国旅100%股权作价969.02 万元，旅游集散中心30%股
    
    权作价566.39 万元，旅游客运分公司的全资资产及负债作价38,849.34 万元，上
    
    述资产合计作价40,384.75 万元。
    
    4、拟转让的部分银行债务
    
    本公司拟将总额为31,000 万元的银行债务转让给北京公交集团。
    
    5、拟抵销的非经营性占用款项
    
    根据北京京都天华审字 [2009]第0390 号审计报告，截至2008 年12 月31
    
    日，本公司（母公司）应付北京公交集团的非经营性占用资金为11,393.26 万元。
    
    经上述资产转让和债务抵销后，差额部分2,008.51 万元由本公司向北京公交
    
    集团以现金补足。
    
    上述转让资产在定价基准日与资产交割日之间的损益变动，双方经过补充审
    
    计后以现金方式予以补足。
    
    （二）其他安排
    
    1、公司本次资产转让和债务抵销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    
    所规范的重大资产重组，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，
    
    须在公司非关联董事审议通过后提交公司股东大会表决，公司将严格按照相关规
    
    定办理资产转让手续。
    
    2、公司将在本次资产转让和债务抵销经股东大会审议通过，相关资产及债
    
    务办理交割后，聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对资产定价基准日
    
    至交割日之间的损益调整进行补充审计。
    
    公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本提案提交董事会审议，并
    
    发表如下独立意见：
    
    1、本次资产转让和债务抵销暨关联交易的审议、决策程序符合《中华人民
    
    共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则
    
    （2008年修订）》等法律法规、规章及公司章程的有关规定。公司董事会在审议
    
    此项关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事同意将该议案提交股东大会表决。
    
    2、本次资产转让和债务抵销完成后，公司的资产质量、经营管理效率进一
    
    步提高，资产结构和业务构成更加完善、主营业务更加突出，整体盈利能力进一
    
    步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
    
    3、本次拟转让的资产已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京京都天
    
    华会计师事务所有限公司和北京岳华德威资产评估有限公司审计和评估，资产转
    
    让的交易定价按评估后的的评估值确定，资产定价公允，不存在损害北巴传媒利
    
    益的情形。
    
    由于议案涉及与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事直军、石曙光、
    
    董杰回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行了表决。
    
    该议案尚需提请股东大会审议。
    
    二、审议并通过《关于召开北京巴士传媒股份有限公司2008 年年度股东大
    
    会的议案》
    
    （同意8 票，反对0 票，弃权0 票）
    
    关于召开北京巴士传媒股份有限公司2008 年年度股东大会的通知。
    
    （一）会议召开时间：2009 年6 月15 日上午9:00
    
    （二）股权登记日：2009 年6 月5 日
    
    （三）会议召开地点：北京市海淀区紫竹院路32 号公司四楼会议室
    
    （四）会议召集人：公司董事会
    
    （五）会议方式：本次会议采取现场投票方式进行。
    
    （六）现场会议出席人员
    
    1、凡2009 年6 月5 日下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
    
    司上海分公司登记在册的股东或其代理人；
    
    公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
    
    表决，该股东代理人不必是公司的股东。
    
    2、本公司董事、监事和高级管理人员；
    
    3、本公司聘请的见证律师。
    
    （七）会议审议事项1、《2008 年年度董事会工作报告》；
    
    2、《2008 年年度监事会工作报告》；
    
    3、《2008 年年度报告正文及摘要》；
    
    4、《2008 年度财务决算报告》；
    
    5、《2008 年度利润分配预案》；
    
    6、《关于继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机
    
    构的议案》；
    
    7、《关于修改公司章程的议案》
    
    8、《关于增补公司第四届董事会董事的议案》
    
    9、《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案
    
    （补充、细化稿）》
    
    上述审议事项中第1、3、4、5、6 项经2009 年3 月17 日公司第四届董事会
    
    第五次会议审议通过，第2 项经2009 年3 月17 日公司第四届监事会第四次会议
    
    审议通过，第7、8 项经2009 年4 月20 日公司第四届董事会第六次会议审议通
    
    过，相关内容公司已于2009 年3 月19 日和4 月22 日在《中国证券报》、《上海
    
    证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
    
    （八）参加本次会议登记办法
    
    1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权
    
    委托书或法人代表证明书及出席人员身份证办理登记手续。