*ST长 运：重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司实施进展情况的公告

证券代码：600369 证券简称：*ST 长运 公告编号：临2009-15

    重庆长江水运股份有限公司
    重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司
    实施进展情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文
    件的规定，重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售暨吸
    收合并西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）实施进展情况如下：
    1、按照《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重
    大资产出售协议》 及《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任
    公司关于变更重大资产出售协议部分条款的协议书》（以下合称“《重大资产出
    售协议》”）之约定，公司向重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有
    限”）转让全部资产及负债，转让价款参照公司截至2008 年3 月31 日经评估的
    净资产值确定为人民币1 元。公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一
    并由长运有限承接。自转让基准日起至交割日为过渡期，在过渡期间公司实现的
    全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
    2009 年2 月14 日，公司与长运有限签署了《关于重大资产出售事宜的交割
    确认书》和《关于人员接收及安置的协议书》，完成了《重大资产出售协议》项
    下所出售资产、负债及全部业务、职工的交接手续。长运有限已向公司支付了全
    部资产转让价款，为人民币1 元。
    2、按照《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协
    议书》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司关于变更吸收合
    并协议部分条款的协议书》（以下合称“《吸收合并协议》”）之约定，公司以新增股份1,658,997,062 股换取西南证券股东享有的全部
股东权益从而吸收合
    并西南证券，西南证券现有业务及员工也将随资产及负债一并由公司承接。西南
    证券于过渡期内发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除
    西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余
    部分，均由公司及存续公司享有或承担。
    2009 年2 月14 日，公司与西南证券签署了《资产交接确认书》和《人员接
    收协议书》，完成了《吸收合并协议书》项下所合并资产、业务及职工的交接手
    续。
    目前，公司吸收合并西南证券的新增股份发行登记及公司工商变更登记手续
    尚在积极办理之中。公司将在有关各方的积极配合下，抓紧办理上述尚未完成的
    有关资产之过户、新增股份发行登记和工商变更登记等有关手续，并将严格按照
    《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
    信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 等相
    关法律、法规和部门规章的规定，对公司重大资产出售暨吸收合并西南证券的实
    施进展情况进行及时披露。
    特此公告
    重庆长江水运股份有限公司董事会
    二〇〇九年二月十五日