证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2022-055
债券代码：185088 债券简称：21 江铜 01
债券代码：137816 债券简称：22 江铜 01
江西铜业股份有限公司
关于与深圳江铜融资租赁有限公司
签署《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司第九届董事会第十七次会议审议通过关联交易协议，遵 照有关法律法规及证券上市规则，参会的非关联董事都投了赞成票， 本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
本公司非关联董事认为，订立上述关联交易，深圳江铜融资租 赁有限公司为公司提供融资租赁服务，有利于各方现有资产的合理配 置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于提高本公司 综合效益。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳江铜融资租赁 有限公司发生融资租赁关联交易合计人民币10,419.57万元.
其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程 中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。
一、关联交易概述
2019年12月30日，本公司与深圳江铜融资租赁有限公司（以下简 称深圳租赁）就建立长期性融资租赁业务签订了有效期为2020年1月1 日至2022年12月31日《融资租赁合作框架协议》。
上述协议将于2022年12月31日到期，因此根据2020年度、2021
年度、2022年实际发生的关联交易额，在满足深圳租赁融资租赁业务基本条件和公司业务需求下，公司与深圳租赁重新修订并签署了有效期自2023年1月1日至2025年12月31日的《融资租赁合作框架协议》。协议期限内，融资租赁项下每个会计年度公司及公司子公司支付的租金总额为不超过190,000万元。
深圳租赁为本公司的控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）之控股子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本公司第九届董事会第十七次会议审议通过《江西铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署<融资租赁合作框架协议>的议案》，关联郑高清先生、周少兵先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生回避表决。本公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，因此，《融资租赁合作框架协议》经本次董事会审批通过后即生效。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳租赁发生融资租赁关联交易合计人民币10,419.57万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
深圳租赁为江铜集团控股子公司，江铜集团为公司控股股东，合计持有公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳租赁为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：深圳江铜融资租赁有限公司
2、控股股东：江西铜业集团有限公司
3、住所地：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦7层707-1-2、701-2
4、法定代表人：朱艳
5、注册资本：123,400万元
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
7、财务指标：2021年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产为 857,852.17万元、净资产为151,464.32万元、营业收入116,028.78万元、净利润为10,139.95万元。
截至2022年11月31日，深圳江铜融资租赁有限公司未经审计的总资产为1,029,663.46万元、净资产为163,534.08万元、营业收入36,661.14万元、净利润为12,069.76万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
甲方：本公司；乙方：深圳租赁
协议主要内容：
1、本协议旨在明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供融资租赁过程中必须遵守的基本原则，明确乙方或其附属公司向甲方或其附属公司提供融资租赁过程中的权利和义务。甲乙双方的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他租赁公司提供的服务。
2、甲方和乙方相互保证，将按本协议的原则规定，履行本协议
项下其各自的义务和责任。
3、融资租赁合作主要内容：乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或其附属公司提供融资租赁服务：
（1）直接租赁服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向设备供应商购买租赁标的物，再将该等租赁标的物租赁给甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金，甲方或其附属公司根据与乙方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价格购买或无偿受让融资租赁项下的租赁标的物所有权。
（2）售后回租服务，即乙方或其附属公司根据甲方或其附属公司的要求，向甲方或甲方附属公司购买租赁标的物，再将该等租赁标的物回租予甲方或其附属公司使用，甲方或其附属公司同意租入租赁标的物并向乙方或其附属公司支付租金。甲方或其附属公司根据与乙方或其附属公司签订的对应实施合同约定的租赁期限届满后，有权以象征性价格购买或无偿受赠融资租赁项下的租赁标的物所有权。
（3）委托租赁服务，即乙方或其附属公司接受甲方或其附属公司的资金或租赁标的物，根据甲方或其附属公司的书面委托，向甲方或其附属公司指定的承租人办理融资租赁业务（包括直接租赁和售后回租）。
4、租赁标的物：根据甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同进行具体的约定。为免疑义，该等实施合同的租赁期限不得超过本协议的期限。
5、合作规模：本协议期限内，融资租赁项下每个会计年度甲方及其附属公司支付的租金总额为不超过 190,000 万元。
6、融资租赁成本：甲乙双方约定，厘定乙方及其附属公司提供融资租赁服务的融资租赁成本的比率不高于中国人民银行授权的全
国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率，且融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本，亦不高于乙方及其附属公司向江铜集团及其附属公司（不包括本公司及其下属子公司）提供的类似融资租赁服务的融资租赁成本。
7、支付方式：甲乙双方约定，本协议中的支付方式是指甲方或其附属公司与乙方或其附属公司在本协议基础上订立或分别订立相应的实施合同约定的支付方式，包括但不限于等额租金先付、等额租金后付、等额本金先付、等额本金后付、按月/季/半年还息、到期还本付息等。
8、担保约定：甲方及其附属公司无需就乙方及其附属公司提供的融资租赁服务提供担保。
9、甲乙双方有义务在融资租赁合作过程中，相互予以必要而合理的协助。
10、本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并在本协议及其项下的交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行相关批准通过后（如适用），在
2023 年 1 月 1 日生效。本协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与深圳租赁签订《融资租赁合作框架协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低投资风险，缓解资金压力，通过其为公司及下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。《融资租赁合作框架协议》的条款公平合理, 符合公司及其股东整体利益。
五、关联交易履行的审批程序
2022 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议对《江西
铜业股份有限公司关于与深圳江铜融资租赁有限公司签署<融资租赁
合作框架协议>的议案》进行了审议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，关联董事郑高清先生、周少兵先生、汪波先生、余彤先生、刘方云先生回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本公司独立非执行董事朱星文先生、柳习科先生、王丰先生及李水弟先生均一致认为，本次交易可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，该关联交易合同是在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的,并符合公司及其股东的整体利益。同意公司签订《融资租赁合作框架协议》。
七、备查文件目录
（一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议
（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（四）《融资租赁合作框架协议》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 16 日
