ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年年度股东会文件
2026 年 4 月 9 日
目 录
1、国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年年度股东会议程 P3
2、独立董事 2025 年度述职报告 P5
3、议案 1：《公司 2025 年度董事会报告》P33
4、议案 2：《公司 2025 年年度报告全文及摘要》P35
5、议案 3：《公司 2025 年度利润分配预案》P36
6、议案 4：《关于公司 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案》P377、议案 5：《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》P38
8、议案 6：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P44
9、议案 7：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P4510、议案 8：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》P50
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年年度股东会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2026 年 4 月 9 日 星期四 14:30
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《独立董事 2025 年度述职报告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2025 年度董事会报告》；
2、《公司 2025 年年度报告全文及摘要》；
3、《公司 2025 年度利润分配预案》；
4、《关于公司 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
5、《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》；
6、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
7、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；
8、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2026 年 4 月 9 日
国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（杨翼飞）
本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2025 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事杨翼飞，1975 年 4 月出生，民建会员，会计学博士。2007 年 7 月
至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东会会议情况
2025 年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，并积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。2025 年出席会议的具体情况如下：
独立董事 参加董事会情况 参加股东
姓名 会情况
应 参 加 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
董 事 会 次数 式参加次 次数 会次数
次数 数
杨翼飞 14 14 7 0 0 7
2025 年，公司共召开了 14 次董事会和 7 次股东会。公司董事会、股东会的
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东会和董事会。在审议董事会议案时，本人勤勉尽责，并依靠专业能力充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
（1）预算与审计委员会
本人于 2025 年 3 月 14 日起任职公司董事会预算与审计委员会委员职务，并
于 2025 年 4 月 2 日起任职公司董事会预算与审计委员会主任委员。任职期间，
预算与审计委员会共召开 9 次会议，本人均全部出席，并充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，对公司内部监督及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。任职期间，本人重点关注了公司各期定期报告、商誉减值准备、重大资产重组等重要事项，审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对事项的相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。
（2）提名委员会
本人自 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 12 月 19 日任职公司董事会提名委员会
委员期间，提名委员会共召开 2 次会议，本人均全部出席，并重点关注了公司董事会换届选举董事候选人提名及聘任高级管理人员事项，对公司第九届董事会董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了审核，本人对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会
2025 年，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出席 1 次会议，重点关
注了公司第九届董事会独立董事津贴标准的情况，并同意将相关议案提交公司董事会审议，在董事会审议该议案时履行回避表决。
（4）战略与投资委员会
本人于 2025 年 12 月 19 日起担任战略与投资委员会委员职务，自 2025 年
12 月 19 日至 2025 年 12 月 31 日，公司暂未涉及召开战略与投资委员会事项。
3、独立董事专门会议情况
2025 年度，独立董事专门会议共召开 7 次，本人共参加了 7 次独立董事专
门会议，审议通过了 42 项议案。本人重点关注公司日常关联交易、股东回报规划、重大资产重组、部分债权转让及股权转让等事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，积极参与独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见。报告期内，未出现由独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险事项。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过参与公司举办的说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年度，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、总经理、董事会秘书、财务总监等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；
积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，深入了解业务开展模式、核心要点及风险防范，探讨未来发展路径；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会、业绩说明会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司审议通过 41 项关联交易议案，主要包括《关于公司 2025
年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于本次重组预案及其摘要的议案》及其相关议案、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。本人对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行了回避表决的义务，审批程序符合有关法律法规的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司按时编制并披露了《公司 2024 年年度报告》《公司 2025
年第一季度报告》《公司 2025 年半年度报告》《公司 2025 年第三季度报告》，各期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
2025年年度股东会文件
2026 年 4 月 9 日
目 录
1、国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年年度股东会议程 P3
2、独立董事 2025 年度述职报告 P5
3、议案 1：《公司 2025 年度董事会报告》P33
4、议案 2：《公司 2025 年年度报告全文及摘要》P35
5、议案 3：《公司 2025 年度利润分配预案》P36
6、议案 4：《关于公司 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案》P377、议案 5：《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》P38
8、议案 6：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P44
9、议案 7：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P4510、议案 8：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》P50
国旅文化投资集团股份有限公司
2025 年年度股东会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2026 年 4 月 9 日 星期四 14:30
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《独立董事 2025 年度述职报告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2025 年度董事会报告》；
2、《公司 2025 年年度报告全文及摘要》；
3、《公司 2025 年度利润分配预案》；
4、《关于公司 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
5、《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》；
6、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
7、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；
8、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2026 年 4 月 9 日
国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（杨翼飞）
本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2025 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事杨翼飞，1975 年 4 月出生，民建会员，会计学博士。2007 年 7 月
至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东会会议情况
2025 年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，并积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。2025 年出席会议的具体情况如下：
独立董事 参加董事会情况 参加股东
姓名 会情况
应 参 加 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
董 事 会 次数 式参加次 次数 会次数
次数 数
杨翼飞 14 14 7 0 0 7
2025 年，公司共召开了 14 次董事会和 7 次股东会。公司董事会、股东会的
召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东会和董事会。在审议董事会议案时，本人勤勉尽责，并依靠专业能力充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
（1）预算与审计委员会
本人于 2025 年 3 月 14 日起任职公司董事会预算与审计委员会委员职务，并
于 2025 年 4 月 2 日起任职公司董事会预算与审计委员会主任委员。任职期间，
预算与审计委员会共召开 9 次会议，本人均全部出席，并充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，对公司内部监督及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。任职期间，本人重点关注了公司各期定期报告、商誉减值准备、重大资产重组等重要事项，审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对事项的相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。
（2）提名委员会
本人自 2025 年 4 月 2 日至 2025 年 12 月 19 日任职公司董事会提名委员会
委员期间，提名委员会共召开 2 次会议，本人均全部出席，并重点关注了公司董事会换届选举董事候选人提名及聘任高级管理人员事项，对公司第九届董事会董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了审核，本人对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会
2025 年，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出席 1 次会议，重点关
注了公司第九届董事会独立董事津贴标准的情况，并同意将相关议案提交公司董事会审议，在董事会审议该议案时履行回避表决。
（4）战略与投资委员会
本人于 2025 年 12 月 19 日起担任战略与投资委员会委员职务，自 2025 年
12 月 19 日至 2025 年 12 月 31 日，公司暂未涉及召开战略与投资委员会事项。
3、独立董事专门会议情况
2025 年度，独立董事专门会议共召开 7 次，本人共参加了 7 次独立董事专
门会议，审议通过了 42 项议案。本人重点关注公司日常关联交易、股东回报规划、重大资产重组、部分债权转让及股权转让等事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，积极参与独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见。报告期内，未出现由独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险事项。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过参与公司举办的说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2025 年度，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、总经理、董事会秘书、财务总监等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；
积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，深入了解业务开展模式、核心要点及风险防范，探讨未来发展路径；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会、业绩说明会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司审议通过 41 项关联交易议案，主要包括《关于公司 2025
年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于本次重组预案及其摘要的议案》及其相关议案、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。本人对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行了回避表决的义务，审批程序符合有关法律法规的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司按时编制并披露了《公司 2024 年年度报告》《公司 2025
年第一季度报告》《公司 2025 年半年度报告》《公司 2025 年第三季度报告》，各期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。