九龙电力：重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 上市地点：上海证券交易所
重庆九龙电力股份有限公司
CHONGQING JIULONG ELECTRIC POWER CO., LTD
（注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号）
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
中国电力投资集团公司 北京市西城区金融大街28号院3号楼
独立财务顾问
上海市淮海中路98号
二○一二年十一月
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）重庆九龙电力股份有限公司
联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号
联系人：黄青华、凌娟
电话：023-68787928
传真：023-68787944
（二）海通证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
联系人：杨楠、汤金海、李世文、陈哲
电话：010-58067888
传真：010-58067832
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售非环保资产，包括重庆九龙电力
股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司
60.00%股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80.00%股权、重庆中电自能科技
有限公司72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司20.00%股权、重庆天弘矿业
有限责任公司40.00%股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。
本次交易不涉及股权变动，不会导致实际控制人变更。
根据中瑞岳华为交易标的出具的审计报告，上述资产2011年度对应的经审计
的营业收入为253,859.03万元，占公司2011年度经审计的合并口径营业收入
399,584.95万元的63.53%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时由于中国电力投资集团公司为本
公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出
售协议》，相关资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
有权的国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协
商确定。
沃克森出具的资产评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案，根据该
评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，标的资产对应的评估值为81,278.10
万元，经交易双方协商并签署《补充协议》，确定本次交易的交易价格为81,278.10
万元。
三、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议已审议通过本次交易的预案。
重组报告书及其摘要、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告等已经公司第
六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。本次交易已经有权的国有资产监
督管理部门批准，并经公司2012年第二次（临时）股东大会批准。
本次交易已获得中国证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产
重组的批复》（证监许可[2012]1576号）核准。
2
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
四、由于开展脱硫特许经营，公司按照合同约定承担相应环保责任，在国家
关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营
成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。同时，脱硫电价的调
整受到国家有关政策的严格限制，公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱
硫电价的能力，如果国家脱硫电价政策不能根据环保标准同步调整，公司将承担
一定政策风险。
五、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，对《公司
章程》第一百六十八条、第一百六十九条进行如下修订：
原第一百六十八条的规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第一百六十九条的规定：
第一百六十九条 公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司在进行利润分配时，应充分考虑中小股东的利益。年度董事会未做出现
金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，并且独立董事须发
表明确意见。
现修改为：
第一百六十九条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润
分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
3
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内
拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净
资产的30%或资产总额的10%；
2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
4
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身
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二○一二年十一月
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
（一）重庆九龙电力股份有限公司
联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15号
联系人：黄青华、凌娟
电话：023-68787928
传真：023-68787944
（二）海通证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
联系人：杨楠、汤金海、李世文、陈哲
电话：010-58067888
传真：010-58067832
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
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重大事项提示
一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售非环保资产，包括重庆九龙电力
股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司
60.00%股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80.00%股权、重庆中电自能科技
有限公司72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司20.00%股权、重庆天弘矿业
有限责任公司40.00%股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。
本次交易不涉及股权变动，不会导致实际控制人变更。
根据中瑞岳华为交易标的出具的审计报告，上述资产2011年度对应的经审计
的营业收入为253,859.03万元，占公司2011年度经审计的合并口径营业收入
399,584.95万元的63.53%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时由于中国电力投资集团公司为本
公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出
售协议》，相关资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
有权的国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协
商确定。
沃克森出具的资产评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案，根据该
评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，标的资产对应的评估值为81,278.10
万元，经交易双方协商并签署《补充协议》，确定本次交易的交易价格为81,278.10
万元。
三、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议已审议通过本次交易的预案。
重组报告书及其摘要、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告等已经公司第
六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。本次交易已经有权的国有资产监
督管理部门批准，并经公司2012年第二次（临时）股东大会批准。
本次交易已获得中国证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产
重组的批复》（证监许可[2012]1576号）核准。
2
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
四、由于开展脱硫特许经营，公司按照合同约定承担相应环保责任，在国家
关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营
成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。同时，脱硫电价的调
整受到国家有关政策的严格限制，公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱
硫电价的能力，如果国家脱硫电价政策不能根据环保标准同步调整，公司将承担
一定政策风险。
五、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，对《公司
章程》第一百六十八条、第一百六十九条进行如下修订：
原第一百六十八条的规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第一百六十九条的规定：
第一百六十九条 公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司在进行利润分配时，应充分考虑中小股东的利益。年度董事会未做出现
金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，并且独立董事须发
表明确意见。
现修改为：
第一百六十九条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润
分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
3
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的
公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内
拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净
资产的30%或资产总额的10%；
2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
4
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。