西水股份：关于公司收购股权的公告
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-005
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司
◆投资金额和比例：
本公司出资56,200 万元收购惠州市荣通实业有限公司和北京四
海华澳贸易有限公司持有的领锐资产管理股份有限公司合计35,940
万股（1.5637 元/股），占其总股本的18.622%。其中以人民币
31,274.35 万元收购惠州荣通持有的领锐股份20,000 万股，占其总
股本的10.363%；以人民币24,925.65 万元收购四海华澳持有的领锐
股份15,940 万股，占其总股本的8.259%。
◆以上交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与领锐资产管理股份有限公司（以下简称“领锐股份”）股东惠州市
荣通实业有限公司（以下简称“惠州荣通”）和北京四海华澳贸易有
限公司（以下简称“四海华澳”）经过充分沟通和友好协商，公司以
人民币31,274.35 万元收购惠州荣通持有的领锐股份10.363%股权，
以人民币24,925.65 万元收购四海华澳持有的领锐股份8.259%股权。
本次合计收购领锐股份18.622%股权，总价款为56,200 万元人民币。
2、董事会审议情况2
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2010 年第三次临时
会议于2010 年4 月22 日以传真形式召开，会议应表决董事9 名，
实际表决董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
收购领锐资产管理股份有限公司部分股权的议案》。公司独立董事认
为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发
现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
3、交易必须的审批程序
本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收
购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、惠州荣通
公司名称：惠州市荣通实业有限公司
住所：惠州市麦地路63 号麦科特国际大厦1403 房
法人代表：黄琳清
注册资本：100 万元
企业注册号：4413002270358
公司类型：有限责任公司
成立时间：2006 年03 月22 日
经营范围：开发、销售：计算机及配件；销售：电子产品、普通
机械产品、电子元器件、塑胶制品、包装制品、五金交电、化学产品
（易燃易爆、监控、易制毒危险品除外）、包装材料。
该公司系由黄琳清、邱心如两位自然人出资设立，其中黄琳清以
货币出资90 万元、邱心如以货币出资10 万元。
截止2009 年12 月31 日，公司总资产20,100.35 万元，净资产
99.92 万元（未经审计）。
惠州荣通最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经3
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
惠州荣通与本公司之间无关联关系。
2、四海华澳
公司名称：北京四海华澳贸易有限公司
住所：北京市朝阳区利泽西路1 号
法人代表：袁海波
注册资本：1000 万元
企业注册号：1101051753199
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售日用品、机械设备、体育用品、建材；货物进出
口、代理进出口。
成立时间：2004 年10 月08 日
该公司系由四海博业集团有限公司与陈倩倩、袁海波共同出资设
立，其中四海博业集团有限公司以货币出资900 万元、陈倩倩以货币
出资50 万元、袁海波以货币出资50 万元。
截止2009 年12 月31 日，公司总资产62,217.52 万元，净资产
-1,598.49 万元（未经审计）。
四海华澳最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四海华澳与本公司之间无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为领锐股份18.622%的权益，该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施。领锐股份相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地A 座
4-050
法人代表：徐袛祥4
注册资本：193,000 万元
公司类型：股份有限公司
税务登记证号码：120117794998377
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流
业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。
成立时间：2006 年12 月22 日
领锐股份最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
领锐股份的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
中弘卓业集团有限公司 15,000 7.772%
上海博投众人众环保科技有限公司 53,000 27.461%
惠州市荣通实业有限公司 20,000 10.363%
世欣荣和投资管理股份有限公司 15,000 7.772%
北京四海华澳贸易有限公司 20,000 10.363%
北京明德广业投资咨询有限公司 15,000 7.772%
北京元庆吉商贸有限公司 20,000 10.363%
北京天浩世纪电气系统有限公司 20,000 10.363%
信达地产股份有限公司 15,000 7.772%
合计 193,000 100.00%
（二）资产情况
1、标的资产审计情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字
(2010)第0046 号”审计报告，截止2008 年12 月31 日、2009 年
12 月31 日及2010 年3 月31 日，领锐股份的资产状况和经营业绩如
下表所示：
年度
项目
2008 年度/
2008.12.31
2009 年度
/2009.12.31
2010 年1-3 月
/2010.3.31
总资产（万元） 204,972.64 248,638.47 239,847.91
总负债（万元） 11,664.20 54,902.03 46,635.11
净资产（万元） 193,308.44 193,736.44 193,212.805
营业收入（万元） 1,666.00 3,059.25 234.00
利润总额（万元） 520.72 986.58 -523.64
净利润（万元） 286.15 428.00 -523.64
2、标的资产评估情况
本次交易由山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具鲁
正信评报字(2010)第0019 号评估报告。评估结论如下：
经评估，在评估基准日2010 年3 月31 日持续经营前提下，评
估范围内领锐资产管理股份有限公司账面总资产为239,847.91 万
元，总负债为46,635.11 万元，净资产为193,212.80 万元；评估后
的股东全部权益价值为303,010.00 万元，增值率为56.83%，折合每
股1.57 元。则：西水股份本次拟收购的股权持有者、份额及其评估
值详见下表：
评估增值的主要原因有：领锐股份目前持有各种金融股权，具有
非常好的资本增值潜力和市场发展前景，其中持有天安人寿保险股份
有限公司20％的股权，持有天安财险股份有限公司5.57％的股权。
同时，领锐股份已签署增资协议，拟对江西国际信托投资股份有
限公司增资20％，存在巨大潜在收益。在本公司目前现金比较充足
的情况下，通过收购股权的方式对该公司进行投资预计能取得较好的
资本增值和投资收益。
四、交易的定价依据及资金来源
1、定价依据:以评估报告的结果为依据，双方协商确定。
2、资金来源：自有资金。
五、交易协议的主要内容
序号 股份持有者名称 持有数额（万元） 评估值（万元）
1 惠州市荣通实业有限公司 20,000.00 31,400.00
2 北京四海华澳贸易有限公司 15,940.00 25,025.80
合计 35,940.00 56,425.806
1、股权收购价款
西水股份向惠州荣通支付312,743,461.32 元以获得其持有的领
锐股份10.363% 股权， 计20,000 万股； 向四海华澳支付
249,256,538.68 元以获得其持有的领锐股份8.259%股权，计15,940
万股。
共计35,940 万股股权，收购总价款为人民币562,000,000.00
元。
2、付款及股权变更登记
西水股份自协议生效后10 日内向惠州荣通和四海华澳支付全部
股权转让款。
惠州荣通和四海华澳自收到转让价款后的10 个工作日内，共同
配合西水股份办理目标股权转让的工商变更登记事宜。
3、协议生效日
《股权收购协议》自西水股份董事会批准之日起生效。
六、收购对公司的影响
本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜
力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司
和全体股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会2010 年第三次临时会议决议
2、《股权收购协议》
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字
(2010)第0046 号”审计报告
4、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2010)
第0019 号”评估报告
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司
◆投资金额和比例：
本公司出资56,200 万元收购惠州市荣通实业有限公司和北京四
海华澳贸易有限公司持有的领锐资产管理股份有限公司合计35,940
万股（1.5637 元/股），占其总股本的18.622%。其中以人民币
31,274.35 万元收购惠州荣通持有的领锐股份20,000 万股，占其总
股本的10.363%；以人民币24,925.65 万元收购四海华澳持有的领锐
股份15,940 万股，占其总股本的8.259%。
◆以上交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与领锐资产管理股份有限公司（以下简称“领锐股份”）股东惠州市
荣通实业有限公司（以下简称“惠州荣通”）和北京四海华澳贸易有
限公司（以下简称“四海华澳”）经过充分沟通和友好协商，公司以
人民币31,274.35 万元收购惠州荣通持有的领锐股份10.363%股权，
以人民币24,925.65 万元收购四海华澳持有的领锐股份8.259%股权。
本次合计收购领锐股份18.622%股权，总价款为56,200 万元人民币。
2、董事会审议情况2
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2010 年第三次临时
会议于2010 年4 月22 日以传真形式召开，会议应表决董事9 名，
实际表决董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
收购领锐资产管理股份有限公司部分股权的议案》。公司独立董事认
为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发
现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
3、交易必须的审批程序
本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收
购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、惠州荣通
公司名称：惠州市荣通实业有限公司
住所：惠州市麦地路63 号麦科特国际大厦1403 房
法人代表：黄琳清
注册资本：100 万元
企业注册号：4413002270358
公司类型：有限责任公司
成立时间：2006 年03 月22 日
经营范围：开发、销售：计算机及配件；销售：电子产品、普通
机械产品、电子元器件、塑胶制品、包装制品、五金交电、化学产品
（易燃易爆、监控、易制毒危险品除外）、包装材料。
该公司系由黄琳清、邱心如两位自然人出资设立，其中黄琳清以
货币出资90 万元、邱心如以货币出资10 万元。
截止2009 年12 月31 日，公司总资产20,100.35 万元，净资产
99.92 万元（未经审计）。
惠州荣通最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经3
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
惠州荣通与本公司之间无关联关系。
2、四海华澳
公司名称：北京四海华澳贸易有限公司
住所：北京市朝阳区利泽西路1 号
法人代表：袁海波
注册资本：1000 万元
企业注册号：1101051753199
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售日用品、机械设备、体育用品、建材；货物进出
口、代理进出口。
成立时间：2004 年10 月08 日
该公司系由四海博业集团有限公司与陈倩倩、袁海波共同出资设
立，其中四海博业集团有限公司以货币出资900 万元、陈倩倩以货币
出资50 万元、袁海波以货币出资50 万元。
截止2009 年12 月31 日，公司总资产62,217.52 万元，净资产
-1,598.49 万元（未经审计）。
四海华澳最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四海华澳与本公司之间无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为领锐股份18.622%的权益，该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施。领锐股份相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地A 座
4-050
法人代表：徐袛祥4
注册资本：193,000 万元
公司类型：股份有限公司
税务登记证号码：120117794998377
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流
业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。
成立时间：2006 年12 月22 日
领锐股份最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
领锐股份的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
中弘卓业集团有限公司 15,000 7.772%
上海博投众人众环保科技有限公司 53,000 27.461%
惠州市荣通实业有限公司 20,000 10.363%
世欣荣和投资管理股份有限公司 15,000 7.772%
北京四海华澳贸易有限公司 20,000 10.363%
北京明德广业投资咨询有限公司 15,000 7.772%
北京元庆吉商贸有限公司 20,000 10.363%
北京天浩世纪电气系统有限公司 20,000 10.363%
信达地产股份有限公司 15,000 7.772%
合计 193,000 100.00%
（二）资产情况
1、标的资产审计情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字
(2010)第0046 号”审计报告，截止2008 年12 月31 日、2009 年
12 月31 日及2010 年3 月31 日，领锐股份的资产状况和经营业绩如
下表所示：
年度
项目
2008 年度/
2008.12.31
2009 年度
/2009.12.31
2010 年1-3 月
/2010.3.31
总资产（万元） 204,972.64 248,638.47 239,847.91
总负债（万元） 11,664.20 54,902.03 46,635.11
净资产（万元） 193,308.44 193,736.44 193,212.805
营业收入（万元） 1,666.00 3,059.25 234.00
利润总额（万元） 520.72 986.58 -523.64
净利润（万元） 286.15 428.00 -523.64
2、标的资产评估情况
本次交易由山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具鲁
正信评报字(2010)第0019 号评估报告。评估结论如下：
经评估，在评估基准日2010 年3 月31 日持续经营前提下，评
估范围内领锐资产管理股份有限公司账面总资产为239,847.91 万
元，总负债为46,635.11 万元，净资产为193,212.80 万元；评估后
的股东全部权益价值为303,010.00 万元，增值率为56.83%，折合每
股1.57 元。则：西水股份本次拟收购的股权持有者、份额及其评估
值详见下表：
评估增值的主要原因有：领锐股份目前持有各种金融股权，具有
非常好的资本增值潜力和市场发展前景，其中持有天安人寿保险股份
有限公司20％的股权，持有天安财险股份有限公司5.57％的股权。
同时，领锐股份已签署增资协议，拟对江西国际信托投资股份有
限公司增资20％，存在巨大潜在收益。在本公司目前现金比较充足
的情况下，通过收购股权的方式对该公司进行投资预计能取得较好的
资本增值和投资收益。
四、交易的定价依据及资金来源
1、定价依据:以评估报告的结果为依据，双方协商确定。
2、资金来源：自有资金。
五、交易协议的主要内容
序号 股份持有者名称 持有数额（万元） 评估值（万元）
1 惠州市荣通实业有限公司 20,000.00 31,400.00
2 北京四海华澳贸易有限公司 15,940.00 25,025.80
合计 35,940.00 56,425.806
1、股权收购价款
西水股份向惠州荣通支付312,743,461.32 元以获得其持有的领
锐股份10.363% 股权， 计20,000 万股； 向四海华澳支付
249,256,538.68 元以获得其持有的领锐股份8.259%股权，计15,940
万股。
共计35,940 万股股权，收购总价款为人民币562,000,000.00
元。
2、付款及股权变更登记
西水股份自协议生效后10 日内向惠州荣通和四海华澳支付全部
股权转让款。
惠州荣通和四海华澳自收到转让价款后的10 个工作日内，共同
配合西水股份办理目标股权转让的工商变更登记事宜。
3、协议生效日
《股权收购协议》自西水股份董事会批准之日起生效。
六、收购对公司的影响
本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜
力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司
和全体股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会2010 年第三次临时会议决议
2、《股权收购协议》
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字
(2010)第0046 号”审计报告
4、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2010)
第0019 号”评估报告
本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。