湖南国光瓷业集团股份有限公司第三届董事会
                   第二十五次会议决议暨召开二○○二年第三次
                               临时股东大会的公告 
 
    2002年11月22日,湖南国光瓷业集团股份有限公司在长沙海东青大厦八楼会议室召开了第三届董事会第二十五次会议。会议应到董事8名,实到董事7名,施伯彦先生委托董事长张晓游先生出席会议并行使表决权,公司4名监事及高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长张晓游先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
    本次会议对关联交易进行审议表决时,如公司关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时将以维护全体股东利益为已任,坚持公开、公平、公正。会议审议并以书面表决方式通过了如下决议：
    一、审议通过了关于公司以部分应收帐款、其他应收款、存货等与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南晋康制药有限公司97%的股权进行资产置换的议案；
    本次关联交易详情见《公司资产置换暨关联交易公告》。
    对于上述关联交易,董事会认为：本次资产置换行为遵循了公开、公平、公正的原则,置换价格公允合理,充分维护了公司和中小股东的利益。此次关联交易有助于盘活公司存量资产,改善公司资产状况,有利于公司由瓷业向药业的产业转型,符合公司长远发展战略。独立董事认为：上述股权转让属关联交易,在充分考虑到公司资产状况和实施＂积极拓展药业＂战略需要的前提下,我们认为此次关联交易有助于优化公司资产结构、整合产业资源、提升公司在医药领域的市场竞争力,完全符合公司的整体发展战略；本次关联交易进行的方式和价格是公允的,协议内容贯彻了公允、稳定、明确具体的原则,充分维护中小股东合法权益；董事会在表决本次关联交易时的程序合法、规范,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意本次资产置换的议案。
    二、审议通过了关于同意段军先生等董事辞去董事职务并提名李健先生等为公司董事候选人的议案；
    会议同意段军先生、侯军先生、施伯彦先生、王继加先生辞去董事职务,同时根据上海鸿仪投资发展有限公司的提名,补选李健先生、费明仪先生、宋光华先生、唐治先生、刘志平先生为公司第三届董事会董事候选人。
    三、同意段军先生辞去公司总裁职务,同时聘任张晓游先生为公司总裁职务；
    四、聘任费明仪先生为公司副总裁兼瓷业发展管理总部总经理,宋光华先生为公司副总裁兼药业发展管理总部总经理；同时免去张明理先生副总裁职务、邹长元先生副总裁职务、肖魁建先生营销总监职务、黄沙力女士审计总监职务、胡勇波先生技术总监职务。
    五、审议通过了关于召开公司二○○二年度第三次临时股东大会的议案：
    (一)会议时间：2002年12月23日(星期一)上午9：30
    (二)会议地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦八楼会议室
    (三)会议内容：
    1、审议关于公司以部分应收帐款、其他应收款、存货等与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南晋康制药有限公司97%的股权进行资产置换的议案；
    2、审议关于补选李健先生等为公司第三届董事会董事的议案
    鉴于段军董事、王继加董事、侯军董事、施伯彦董事已分别辞去公司董事职务,产生缺额董事5名(原缺额董事1名),经上海鸿仪投资发展有限公司提名,补选李健先生、费明仪先生、宋光华先生、唐治先生、刘志平先生为公司第三届董事会董事；
    3、审议关于补选蔡岚女士、李吉吉先生为公司第三届监事会监事的议案
    鉴于叶家喜监事已病逝,周启贵监事已辞去公司监事职务,经上海鸿仪投资发展有限公司提名,拟补选蔡岚女士、李吉吉先生为公司第三届监事会监事。
    (四)参会办法
    1、参会对象：凡于2002年12月16日(星期一)当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；公司董事、监事及高级管理人员列席会议；股东委托的代理人。
    2、登记办法
    ①登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡。
    异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    ①登记时间：2002年12月19日(星期四),上午8：30-12：00,下午1：00-5：00；②登记地点：长沙海东青大厦八楼公司董事会秘书处
    地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦
    邮编：410005
    联系人：张钰、罗俊群、李丽
    联系电话：0731-4330333,0731-4331995-830
    传真：0731-4313467
    3、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
    特此公告。
    湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会
    二○○二年十一月二十二日
    附：简历
    李健,男,48岁,中共党员,大学文化。曾任岳阳市物资建材公司总经理,岳阳市仲裁委员会仲裁员、岳阳市洞庭企业破产事务所所长、张家界旅游经济开发有限公司董事长、湖南省天通置业有限公司董事长、张家界旅游开发股份有限公司董事长。现任湖南鸿仪投资发展有限公司董事、执行总裁,现拟任公司第三届董事会董事。
    费明仪,男,56岁,中共党员,大专学历,高级经济师,工程师。曾任国光瓷厂研究所所长、副厂长、厂长兼党委书记、本公司董事长、总经理、党委书记。1990年获轻工部＂先进工作者＂荣誉称号,1996年被评为＂湖南省优秀企业经营者＂。现任本公司副总裁兼瓷业发展管理总部总经理,现拟任公司第三届董事会董事。
    宋光华,男,40岁,新加坡国立大学工商管理硕士。曾任北京空军总医院胸外科主治医师,北大和邦生物工程有限公司总经理助理,深圳科兴生物制品有限公司营销副总经理,安徽绿十字生物制品有限公司营销副总经理,北京北大未名生物制品有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司副总裁兼药业发展管理总部总经理,现拟任公司第三届董事会董事。
    唐治,男,29岁,研究生,会计师。曾任董事会秘书助理,公司证券部副经理,公司证券事务代表,湖南国光宏生堂药业发展有限公司董事会秘书兼行政总监,现任公司董事会秘书兼董事会秘书处主任,湖南九汇现代中药开发有限公司副董事长,长沙恒生医药有限公司董事,湖南省上市公司董事会秘书协会会员,现拟任公司第三届董事会董事。
    刘志平,男,29岁,大专学历,律师,注册会计师。曾任湖南医科大学医学情报系助理讲师,湖南省会计师事务所项目经理,湖南天一科技股份有限公司总经理助理兼经营投资部副部长,现任公司财务总监兼证券部经理,现拟任公司第三届董事会董事。
    蔡岚,女,27岁,本科学历。曾在湖南省人民政府外事办公室、香港振升投资发展有限公司工作,现在湖南鸿仪投资发展有限公司就职,现拟任公司第三届监事会监事。
    李吉吉,男,28岁,本科学历,会计师。曾任湖南省汇林工程监理公司财务部经理,湖南振升铝材有限公司财务部副经理,湖南国光瓷业集团股份有限公司瓷业发展管理总部财务总监助理,现任湖南鸿仪投资发展有限公司财务资金部副经理,现拟任公司第三届监事会监事。
    委托书格式：
    授权委托书
    兹委托先生(女士)代表我个人(本单位)出席湖南国光瓷业集团股份有限公司二○○二年度第三次临时股东大会,对大会全部议案行使审议表决权。
    委托人(签名)：身份证号码：
    持股数：股东帐户号：
    被委托人：身份证号码：
    委托时间：
    注：授权委托书可复印,法人股东请加盖公章。

 
                  湖南国光瓷业集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●关联交易内容：本次交易为公司将部分应收账款、其他应收款、存货置换湖南鸿仪投资发展有限公司(以下简称＂湖南鸿仪＂)持有的湖南晋康制药有限公司(以下简称＂晋康制药＂)97%股权。
    ●关联人回避事宜：公司董事会在审议本次资产置换事项时,如关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时将以维护中小股东利益为己任,坚持公开、公平、公正。
    ●关联交易对上市公司的影响：本次资产置换符合公司的利益,公司置换出部分应收账款、其他应收款及存货可以优化资产结构,减少应收账款回收消耗的清理费用,防范产生坏帐的风险；同时,使部分存货变为具有升值能力的药业资产,可以增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,符合公司＂积极拓展药业＂的发展战略。
    一、交易概述
    2002年11月21日,公司与湖南鸿仪在湖南省长沙市签署《资产置换协议》,湖南鸿仪向公司出售其持有的晋康制药97%股权(以下简称＂资产A＂),公司向湖南鸿仪出售部分流动资产(包括应收账款、其他应收款、存货,以下简称＂资产B＂)。资产A参照湖南湘资有限责任会计师事务所于2002年11月21日出具的湘资评字(2002)第079号《资产评估报告书》(以2002年10月31日为评估基准日)作价人民币6825.79万元；资产B以公司2002年6月30日帐面值为准(已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具开元所(2002)股审字第059号《审计报告》),合计作价人民币6806.23万元,差额19.56万元作为公司对湖南鸿仪的负债处理。因湖南鸿仪为上海鸿仪投资发展有限公司(以下简称＂鸿仪投资＂,本公司控股股东)的实际控制方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换构成了公司的关联交易。
    公司于2002年11月22日召开第三届董事会第二十五次会议,会议以书面投票表决方式审议通过了《关于公司以部分应收账款、其他应收款、存货与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖南晋康药业发展有限公司97%的股权进行资产置换的议案》。公司独立董事杨开忠先生、严杰先生出席了本次会议,并对本次关联交易发表了独立意见,均认为本次资产置换符合公司和股东的权益,关联交易进行的方式和交易价格公允。
    本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍及关联关系
    1、湖南鸿仪
    注册资本：1.4亿元
    注册地址：湖南长沙市城南东路附335号
    法定代表人：侯军
    经营范围为：对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易
    该公司成立于1999年9月,其权益构成为侯军持有59.2%,许玲持有22.9%,徐丹持有10.7%,刘琼持有7.2%。
    2、关联方相互关系：
    (1)鸿仪投资持有公司3240万股社会法人股,占总股本的28.42%,为公司第一大股东。
    (2)岳阳鸿仪实业有限公司直接持有鸿仪投资69.87%的股份；
    (3)湖南鸿仪直接持有岳阳鸿仪实业有限公司99%的股份；
    (4)湖南鸿仪直接持有晋康制药97%的股份。
    综上,公司、湖南鸿仪和晋康制药构成了关联关系。
    三、关联交易标的基本情况