证券代码：600282  证券简称：南钢股份  公告编号：临2022-095
              南京钢铁股份有限公司

 关 于 拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份，本次注销完成后，公司股份总数相应减少1,610,000股。本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需形成议案提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。现将有关事项说明如下：

    一、回购方案概述

    公司于2019年11月12日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以不超过4.73元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份；回购资金总额不低于5,000万元（人民币，下同），不超过1 亿元；回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购股份拟用于实施公司股权激励计划，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。内容详见公司于2019年11月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2019-105）。

    二、回购实施情况

    2019年12月24日，公司以集中竞价交易方式首次回购887,800 股，占当时公司总股本的0.02%；回购最高价3.32元/股，最低价3.30元/股，均价3.31元/股；已支付的总金额为2,938,618.00元（不含交易费用）。


    截至2020年1月10日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为21,980,000股，占当时公司总股本的0.50%；回购最高价3.51元/股，最低价3.30元/股，均价3.41元/股；已支付的总金额为人民币74,990,042.00元（不含交易费用）。公司股份回购计划实施完毕。内容详见公司于2020年1月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2020-007）。

    三、回购股份使用情况

    公司分别 于2019年11 月12日、2019 年12月26 日召开 第七届 董事 会第二 十五次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意授予71名激励对象共计21,980,000份股票期权，并于2020年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权授予登记手续。

    公司分别于2021年6月7日、2022年9月19日完成2019年股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期的行权股票过户登记手续，行权股票过户登记数量分别为10,550,000股、9,820,000股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股（人民币普通股股票）。

    综上，公司2019年股票期权激励计划集中行权完成过户登记的股票数量共计20,370,000股，公司回购专用证券账户剩余1,610,000股股份。

    四、注销回购专用证券账户剩余股份的原因及具体情况

    根据公司回购股份方案，回购股份拟用于实施公司股权激励计划，若公司未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

    鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司短期内尚无将回购专用证券账户剩余股份继续用于实施股权激励的计划，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余1,610,000股股份并减
少注册资本，并提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关事宜。

    五、本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后公司股本结构变动情况

    截至本公告出具之日，公司股份总数为6,163,612,911股，本次注销完成后，公司股份总数将由6,163,612,911股变更为6,162,002,911股，具体情况如下：

        类别          本次变动前（股）  本次变动数（股）  本次变动后（股）

  有限售条件股份        1,698,163,773                0      1,698,163,773

  无限售条件股份        4,465,449,138        -1,610,000      4,463,839,138

 其中：回购专用证券账户          1,610,000        -1,610,000                0

      股份总数            6,163,612,911        -1,610,000      6,162,002,911

    注：公司存 在股票期权自 主行权，上述股本结构为 截至2022 年10月2 7日数据 ；股本结构变动的最终情 况以本次回购专 用证券账 户剩余股 份注销完成后中 国证券登 记结算有限责任 公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    六、本次注销对公司的影响

    公司本次注销回购专用证券账户剩余股份后，公司股份总数相应减少1,610,000股，约占截至目前公司总股本的0.0261%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

    七、独立董事意见

    公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。

    特此公告

                                              南京钢铁股份有限公司董事会
                                                二○二二年十月二十九日