上海金茂凯德律师事务所
关于
东方国际创业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于东方国际创业股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：东方国际创业股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就东方创业实行A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“171号文”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和东方创业的委托，本所律师就本激励计划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和
国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了东方创业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向东方创业相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了东方创业如下保证：东方创业已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
（正文）
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
东方创业于 2000 年 6 月 13 日获得中国证监会证监发行字[2000]73 号文批准发行普
通股 8,000.00 万股（其中向战略投资者配售 4,000.00 万股，向社会公众公开发行 4,000.00
万股），并于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本增
至 32,000.00 万元。
根据“国家企业信用信息公示系统”和《东方国际创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）载明，东方创业的统一社会信用代码为 91310000132212080D；注册资本为人民币 86,845.9428 万元；公司类型为股份有限公司（上市、国有控股）；住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 2221 室；法定代表人为朱继东；经营范围为：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易，销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据东方创业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方创业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据东方创业的说明并经本所律师核查，东方创业不存在《管理办法》规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，东方创业为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，东方创业具有实行本激励计划的主体资格。二、本激励计划的主要内容和合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据东方创业于2021年11月29日召开的第八届董事会第二十一次会议形成的《东方国际创业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》，公司董事会审议通过了《激励计划（草案）》。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括“公司基本情况”、本激励计划的“目的”、“本计划管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票数量、来源及分配情况”、“限制性股票授予价格及确定方法”、“授予价格和授予数量的调整方法和程序”、“本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售”、“限制性股票的授
予条件和解除限售条件”、“本计划的批准、授予及解除限售程序”、“限制性股票的回购原则”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公司和激励对象发生情况变化的处理”、“本计划的变更、终止程序”、“附则”等。
基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，
共计 275 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 5,105 人的 5.4%。所有激
励对象均在公司或东方创业的分公司、控股子公司任职，已与公司或东方创业的分公司、控股子公司签署劳动合同。
预留激励对象由董事会在本激励计划经股东大会审议后 12 个月内参照首次授予的
激励对象的标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定的，预留权益失效。
本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、不得参与激励计划的人员
（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（7）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（8）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；
（10）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本激励计划规定不得参与本激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,757.3 万股 A 股限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额（868,459,428 股）的 2.02%。其中首次授予不超过 1,577.3 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.82%；预留授予不超过 180 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.21%，约占本次拟授予限制性股票总量的 10.2%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划公
姓名 职务 数量 占授予权益 告日
（万股） 总数的比例 公司股本总额的
比例
赵晓东 党委书记、董事、副总经理 18.5 1.05% 0.021%
李捷 党委副书记、董事、总经理 20.4 1.16% 0.023%
陶建宇 董事、副总经理 0.6 0.
