亿利能源：向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组报告书

内蒙古亿利能源股份有限公司

    向特定对象发行股份购买资产
    暨重大资产重组报告书
    内蒙古亿利能源股份有限公司
    二○○八年十月二十二日重大资产重组报告书
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    董事会声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
    告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
    务会计报告真实、完整。
    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
    不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
    的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发
    行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
    会计师或其他专业顾问。重大资产重组报告书
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    特别提示
    一、公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司2007 年第一次临时股
    东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议
    案，公司拟以公司第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年8 月31 日）前
    二十个交易日公司股票交易均价（即11.20 元/股），向特定对象公司控股股东亿
    利资源集团有限公司发行股份42,749 万股，以购买其持有的PVC 能源化工循环
    经济一体化项目的相关股权资产，其中包括内蒙古亿利化学有限公司41%的股
    权、神华亿利能源有限责任公司49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司
    41%的股权。
    二、公司本次向特定对象发行股份拟购买的公司控股股东亿利资源集团持有
    的PVC 能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，是亿利资源集团按照“投
    资集中、专业集成、资源节约、效益积聚”的原则统一规划并主导建设的“亿利
    PVC 能源化工循环经济产业基地”的主体部分。
    本次交易完成后，公司主营业务将由以医药、无机化工为主，拓展为拥有“煤
    —煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥的一
    体化循环经济产业模式”的循环经济业务模式，形成以PVC 生产为核心，并向
    煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的PVC 能源化工循环经济产业链。
    同时，通过本次交易，亿利资源集团所属的PVC 能源化工一体化产业将实现整
    体上市。
    三、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的北京国众联资产评估有
    限公司出具的《亿利化学资产评估报告》、《亿利冀东水泥资产评估报告》、《神
    华亿利能源资产评估报告》关于目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报
    告，本次交易目标资产的评估值合计为478,795.28 万元，经亿利能源与亿利资源
    集团协商，上述目标资产的整体作价478,788.80 万元。重大资产重组报告书
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    四、本次交易双方已于2007 年8 月29 日签署了附生效条件的《股份认购协
    议》，并于2007 年10 月17 日签署了附生效条件的《资产转让协议》和《股份
    认购协议补充协议》。
    五、本次向特定对象发行股份的特定对象亿利资源集团承诺：“按照《上市
    公司收购管理办法》的规定，公司自本次资产重组完成之日起，对所拥有权益的
    上市公司股份3 年内不转让。”
    六、自本次交易取得中国证监会核准至完成资产交割尚需要履行必要的手
    续，因此资产交割日具有一定的不确定性。亿利资源集团承诺：“在资产评估基
    准日至资产交割日期间，股权资产所在公司产生的收益或亏损均由本公司享有或
    负责补足。”
    七、本次交易目标公司编制了2008 年度盈利预测报告，本公司管理层编制
    了假设本次交易于2008 年5 月31 日完成情况下的2008 年度亿利能源盈利预测
    报告，北京京都会计师事务所有限责任公司审核了上述盈利预测报告，并出具了
    盈利预测审核报告。上述盈利预测报告系本公司根据截至盈利预测报告签署日已
    知的情况和资料对本公司的经营业绩所做出的预测，是公司管理层在遵循谨慎性
    原则的基础上基于一定的假设编制的，其中有些假设的实现取决于一定的条件或
    可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
    本次向特定对象发行股票购买资产完成后，为充分保障上市公司广大中小
    投资者的利益，亿利资源集团作出如下承诺：
    “（1）亿利能源经审计的2008 年度归属母公司所有者的净利润不低于假设
    本次交易于2008 年5 月底完成情况下的盈利预测数，即10,988.19 万元；
    （2）亿利能源2008～2010 年归属母公司所有者的净利润在2008 年盈利预
    测数10,988.19 万元基础上复合增长率不低于70%，即亿利能源经审计的2009
    年度归属母公司所有者的净利润不低于18,679.92 万元，且经审计的2010 年度归
    属母公司所有者的净利润不低于31,755.87 万元；
    （3）亿利能源经审计的2011 年度归属母公司所有者的净利润不低于上述
    2010 年度的承诺数，即31,755.87 万元。重大资产重组报告书
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    若亿利能源2008～2011 年中任一年度业绩未能达到上述承诺的金额，则本
    公司将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30 个自然日内，以现金向公司补偿
    该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。”
    八、截至本报告书签署日，公司尚无改组亿利化学、神华亿利能源、亿利冀
    东水泥管理层的计划。待本次交易完成后，公司在履行法律法规、规范性文件及
    其《公司章程》所规定的程序后，有权向亿利化学、神华亿利能源、亿利冀东水
    泥提名董事或监事候选人。
    九、公司已于2008 年10 月22 日收到中国证监会《关于核准内蒙古亿利能
    源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
    [2008]1195 号）和《关于核准豁免亿利资源集团有限公司要约收购内蒙古亿利能
    源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1196 号）。上述两份批复核
    准本公司向亿利资源集团发行42,749 万股人民币普通股购买相关资产，核准豁
    免亿利资源集团因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司42,749 万股，
    导致合计持有本公司85.23%的股份而应履行的要约收购义务。至此，本次向特
    定对象发行股票购买资产的实施已具备全部条件。重大资产重组报告书
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    特别风险提示
    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险，详细的风险情
    况及对策请参阅本报告书“第八章 风险因素”的相关内容。
    1、行业风险
    本次交易前，公司主要从事无机化工制造和医药生产、流通业务。目前，公
    司的现有无机化工制造业务受煤、电等上游原材料价格上涨及环保政策的影响，
    处于调整过程中，业绩增幅并不明显；公司医药生产、流通业务因所属行业处于
    整顿期，风险与机遇并存。
    本次交易完成后，本公司将形成以PVC 生产为核心，向煤电能源及水泥、
    无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链。在我国国民经济的不同发展阶
    段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对本
    公司的经营活动和盈利能力产生影响。如果未来能源化工行业政策进行调整，公
    司的业务结构和运作模式将会做出相应调整。
    2、市场风险
    （1）宏观经济周期性波动对本公司业务的影响
    本次交易完成后，本公司确立了以PVC 生产为核心，向煤电能源及水泥、
    无机化工等上下游产业延伸的经营发展战略。PVC 属基础原材料，行业发展趋
    势大体与国民经济的整体发展趋势一致。PVC 主要的应用领域化学建材、化工、
    轻工等行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响具有明显的周期性，未
    来PVC 的下游应用领域需求的增长趋势不会改变，但由于我国经济面临着通货
    膨胀和增速放缓的风险，政府在宏观经济政策上将采取更为谨慎的调控措施，可
    能使PVC 行业的国内需求增速有所放缓。
    （2）PVC 原材料电石成本上涨对公司业务的影响
    乙烯法制PVC 的主要原材料石油价格近年来的上涨推动了乙烯法制PVC 价
    格的上涨，并进而带动了电石法制PVC 价格的上涨。在电石法制PVC 生产中，重大资产重组报告书
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    电石成本占到总成本的60%以上。因新增电石法制PVC 产能推动了对电石的需
    求，且石油价格上涨带动了国内煤炭价格的快速上升，增加了电石企业的生产成
    本，促使近年来电石价格不断上涨，故不具有资源优势的电石法制PVC 生产企
    业将面临成本上涨的压力。亿利化学PVC 项目的产能为40 万吨/年，该项目已
    于2008 年4 月全线投产，亿利化学成为西部地区最大的电石法制PVC 企业之一，
    但亿利化学目前尚无配套电石项目，电石价格的上涨将增加亿利化学PVC 项目
    的生产成本。随着亿利化学配套电石项目的投产，将有效降低PVC 项目的生产
    成本，使其在行业竞争中处于有利地位。
    3、经营风险
    （1）业务整合风险
    本次交易完成后，公司主营业务由以医药、无机化工为主，拓展为“煤—煤
    矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥”等循环
    经济业务模式，形成以PVC 生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下
    游产业延伸的循环经济产业链。此外，通过本次交易，亿利资源集团所属PVC
    能源化工一体化产业将实现整体上市。因此，本次交易使公司面临原有业务与新
    增业务进行全面整合的风险。
    公司本身具有从事无机化工的多年经验，并经过多年在公司内部培养了具备
    丰富理论、实践经验的专业化工高级人才。此外，公司坚持“以人为本，利用与
    储备”并举的人才战略，在培养内部高级人才的基础上,积极引进各类生产、技
    术、管理骨干。近几年公司和亿利化学分别从氯碱化工行业内的龙头企业——锦
    化化工集团氯碱股份有限公司以及北京化二股份有限公司引进了在生产管理、技
    术研发以及设备运行维护等方面的关键岗位技术人才，加强了在氯碱工业生产管
    理及技术研发等方面的技术力量和管理力量。
    （2）能源化工行业竞争加剧的风险
    未来能源化工行业的市场变化具有一定的不确定性，该行业主要产品的生产
    技术相