证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-77 号
浙江海正药业股份有限公司
关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司
100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为优化公司业务结构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）将持有的全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”）100%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。经台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）审核及公司确认，广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”）为合格受让方，公司已与广州医药签订了股权交易合同及补充协议，转让价格为 50,050.00 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已达到《公司章程》约定的股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。
本次交易尚需中国反垄断审查机构经营者集中审查，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025 年 8 月 22 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公开转
让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的议案》。为优化公司业务结
构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，同意公司将持有的全资子公司省医药公司 100%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行
对外转让。公司已于 2025 年 11 月 10 日向台交所提交了省医药公司 100%股权转
让的挂牌申请，对外公开挂牌底价为 43,000.00 万元，正式挂牌期自 2025 年 11
月 11 日至 2025 年 12 月 8 日止。2025 年 12 月 10 日，广州医药以 50,050.00 万
元的价格成功摘牌，经台交所审核及公司确认，广州医药符合受让条件。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 浙江省医药工业有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
交易价格 已确定，具体金额： 50,050.00 万元
尚未确定
账面成本 截至 2025 年 5 月 31 日评估基准日，公司持有省医药公
司股权对应账面净资产 35,258.08 万元
交易价格与账面值相 本次交易价格相较于账面值(即基准日 2025 年 5 月 31 日
比的溢价情况 的账面净资产 35,258.08 万元)溢价 41.95%
全额一次付清，约定付款时点：在合同生效之日起 5
个工作日内将除保证金外的剩余转让价款汇入台交所指
定账户；如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有
关部门审核批准的（包括但不限于本次转让可能触发《反
支付安排
垄断法》要求的经营者集中申报），则待转让事项获得有
关部门审核批准后，广州医药将保证金外的剩余价款汇
入台交所指定账户。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）公司董事会审议表决情况
2025 年 12 月 17 日，公司第十届董事会第十一次会议以 9 票赞成，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权相关合同的议案》，提请股东会授权公司董事长及其指定人员负责本次省医药公司股权转让的相关工作，包括但不限于签订决议/决定/协议/合同等法律文件，办理产权交易所的相关手续，配合省医药公司办理工商变更等事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已达到《公司章程》约定的股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。
本次交易需中国反垄断审查机构经营者集中审查，交易尚存在不确定性，且交易双方将根据交易合同办理款项支付、产权交割及相关公司变更登记等手续，敬请广大投资者注意投资风险。
二、 交易对方情况介绍
法人/组织名称 广州医药股份有限公司
统一社会信用代码 9144010173296653XY
成立日期 1951/01/01
注册地址 广东省广州市荔湾区大同路 97-103 号
主要办公地址 广东省广州市荔湾区大同路 97-103 号
法定代表人 陈光焰
注册资本 244,930.55 万元人民币
以医药供应链服务为主的大型医药商业企业，主要从事
主营业务 各类医药产品的批发及零售业务，并致力于向医药行业
价值链上下游的合作伙伴提供专业的供应链服务。
控股股东广州白云山医药集团股份有限公司持有其
主要股东/实际控制人 90.92%的股权；
实际控制人为广州市人民政府
主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 广州医药股份有限公司
交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
2024 年度/ 2025 年 1-9 月/
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 3,387,205.67 3,818,468.36
负债总额 2,649,586.21 3,040,563.83
归属于母公司所有者权益 725,059.41 764,123.83
营业收入 5,460,470.42 4,407,120.28
营业利润 78,565.19 53,768.23
净利润 58,758.74 39,912.92
交易对方不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不 存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的具体信息及评估、定价情况
交易标的的具体信息及评估、定价情况详见公司于 2025 年 8 月 26 日披露的
《关于公开转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权的公告》（公告编 号：临 2025-47 号）。
四、交易合同及补充协议的主要内容及履约安排
2025 年 12 月 17 日，海正药业与广州医药签署了《浙江省医药工业有限公
司股权交易合同》及补充协议，主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：广州医药股份有限公司
1、转让标的
甲方所持有的浙江省医药工业有限公司（以下简称“标的企业”）的 100%
股权（以下简称“转让标的”）。
2、转让方式
合同项下产权交易已于 2025 年 11 月 11 日经台交所公开挂牌，挂牌期间产
生 3 个意向受让方，并于 2025 年 12 月 10 日以竞价方式组织实施，由乙方依法
作为受让方受让合同项下转让标的。
3、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
（1）根据公开竞价结果，甲方将合同项下转让标的以人民币 50,050.00 万元转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和台交所的要求支付的竞买保证金（现保管于台交所）转为转让价款的组成部分。
（2）乙方采用一次性付款方式，将在合同生效之日起 5 个工作日内将除保证金外的剩余转让价款汇入台交所指定账户。
各方确认，如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有关部门审核批准的（包括但不限于本次转让可能触发《反垄断法》要求的经营者集中申报，后文简称“反垄断审查”），则待转让事项获得有关部门审核批准后，乙方将保证金外的剩余价款汇入台交所指定账户。
（3）合同转让事项如需经有关部门审核批准（例如反垄断审查），乙方应在甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起 20 个工作日内向监管机构递交审查申请，并取得正式申请受理之文件。如逾期未完成受理，乙方应承担违约责任。
（4）合同提交给台交所且已生效，台交所收到乙方汇入的全部转让价款和甲乙双方支付的全部交易服务费起 5 个工作日内，台交所向甲乙双方出具产权交易鉴证书，台交所在产权交易鉴证书出具后 5 个工作日将全部转让价款一次性划入到甲方指定账户。
4、转让标的的交割事项
（1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
（2）合同项下的产权交易获得台交所出具的产权交易凭证、并且乙方已严
格按照下述第 8 点第 1 项和第 2 项要求执行完成，包括但不限于签署完成相关合
同或向甲方提供反担保函等，在前述条件均已达成之日起 5 个工作日内，甲方应
促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续（乙方同意，如适用，在办理标的企业股权变更登记时，将根据相关规定，对标的企业的名称进行变更），乙方应给予必要的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日（“交割日”）。
