股票简称：中国医药          股票代码：600056      上市地点：上海证券交易所 
股票简称：天方药业          股票代码：600253      上市地点：上海证券交易所 
 
 
 
 
中国医药保健品股份有限公司 
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资 
暨关联交易报告书 
（修订稿） 
吸  并  方：  中国医药保健品股份有限公司  北京市东城区光明中街18号 
被吸并方：  河南天方药业股份有限公司  河南省驻马店市光明路  2 号 
交易对方：  中国通用技术（集团）控股有限责任公司  注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院
2号楼212室 
  办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通
用技术大厦 
  通用天方药业集团有限公司  河南省驻马店市光明路2号 
  通用技术集团医药控股有限公司  北京市西城区德胜门外新风街1 号天成科技
大厦A座七层713号 
 
 
吸并方独立财务顾问    
 
被吸并方独立财务顾问 
 
2013年6月
 
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声  明 
 
中国医药董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对
本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。 
中国医药负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计报告真实、完整。 
本次重大资产重组的被吸并方河南天方药业股份有限公司、交易对方通用技术集团
医药控股有限公司、通用天方药业集团有限公司及其实际控制人中国通用技术（集团）
控股有限责任公司已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
本次重大资产重组完成后，新中国医药经营与收益的变化由其自行负责；因本次交
易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次重大资产重组所
做的任何决定或意见，均不表明其对中国医药股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
本次交易相关事项已经取得中国证监会的核准。 
 
2 
修订说明 
 
本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第122149号及第122150号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》对《中国医药保健
品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》进行
了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 
1.  补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与公司生产经营规模、财务状况
的匹配性，详见报告书之“第七章  发行股份配套融资/三、本次配套融资的必要性及规
模分析”； 
2.  补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书之“第七
章  发行股份配套融资/四、募集资金管理及使用制度”。 
3.  补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，详见报告书之“第七章  发行股
份配套融资/五、本次配套融资失败的补救措施”。 
4.  删除了报告书中“本次重组尚待取得其他相关政府部门和监管部门对本次交易
有关事项的批准或核准”的内容。 
5.  补充披露了合并后天方药业债权债务的履行主体，详见报告书之“第五章  二、
（九）债权债务处置方案”。 
6.  补充披露了中国医药、天方药业债权人同意函的收集情况，详见报告书之“第八
章  本次交易的合规性和合理性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法”。 
7.  补充披露了天方药业法人主体注销对其生产经营的影响，详见报告书之“第五章 
换股吸收合并交易/七、天方药业注销的影响”。 
8.  补充披露了新中国医药的生产经营所需的全部经营资质，详见报告书之“第九章 
业务和技术/十三、新中国医药的经营资质”。 
 
3 
9.  补充披露了新疆天方控制权于2006年注入天方集团的情况，详见报告书之“第
六章  发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方
恒德医药有限公司/3、2006年新疆天方52.83%股权转让给天方集团的情况说明”。 
10. 补充披露了标的公司设立及历次增资的出资方式、验资程序、近三年（2010至
2012年）股权变动的作价及依据，详见报告书之“第六章  发行股份购买资产交易/四、
拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司”、“第六章  发
行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋
药业有限公司”、“第六章  发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介
绍/（一）武汉鑫益投资有限公司”、  “第六章  发行股份购买资产交易/六、拟购买天方
集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司”。 
11. 补充披露了解决同业竞争的具体情况，详见报告书之  “第十章  同业竞争和关
联交易/一、同业竞争/（一）本次交易对同业竞争的影响”、“第十章  同业竞争和关联
交易/一、同业竞争/（二）避免潜在同业竞争的措施”。 
12. 补充披露了拟购买资产估值风险、主要产品价格受限制或产品限用的风险、拟
购买资产对中国医药的财务影响风险及武汉鑫益的主要产品受政策影响价格下降的风
险、拟购买资产客户集中的风险，详见报告书之“第二章  风险因素/一、与本次重大资
产重组相关的风险/（四）拟购买资产估值风险”、“第二章  风险因素/三、业务与经营
风险”。 
13. 补充披露了三洋公司高新技术企业认定情况，报告书之“第六章  发行股份购买
资产交易/三、拟购买资产评估情况/（二）拟购买通用技术集团资产评估情况/1、三洋
公司35%股权”。 
14. 补充披露了武汉鑫益的具体评估情况，详见报告书之“第六章  发行股份购买资
产交易/三、拟购买资产评估情况/（三）拟购买医控公司所持武汉鑫益51%股权评估情
况”。 
15. 补充披露了拟购买资产的销售与采购情况，详见报告书之“第六章  发行股份购
买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限
公司/7、销售与采购情况”、“第六章  发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团
资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章  发
 
4 
行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限
公司/7、销售与采购情况”、“第六章  发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产
基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/8、销售与采购情况”、“第四章  本次
交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（四）销售与采购情况”。 
16. 补充披露了拟购买资产向前五名客户销售情况，详见报告书之“第六章  发行股
份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药
有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章  发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术
集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”。 
17. 补充披露了授权财务公司资金管理及终止情况，详见报告书之“第十章  同业竞
争和关联交易/二、关联交易/（七）授权财务公司资金管理及终止情况”。 
18. 补充披露了加审和补充评估情况，详见报告书之“重大事项提示”、“第六章  发
行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况”、以及“第八章  本次交易的合规性和合
理性分析/二、本次交易的合理性分析/（二）本次发行股份购买资产的合理性分析/2、
资产作价合理”。 
19. 补充披露了某个人投资者起诉天方药业的相关情况，详见报告书之“第四章  本
次交易相关各方的基本情况/二  天方药业/（十）诉讼仲裁”。 
20. 补充披露了中国医药委托通用技术集团转租房屋情况，详见报告书之“第十章  
同业竞争和关联交易/二、关联交易  （八）中国医药委托通用技术集团转租房屋情况”。 
21. 补充披露了拟购买资产部分用途为住宅的房屋注入上市公司的情况，详见报告
书之“第六章  发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（四）
房屋建筑物”。 
22. 补充披露了标的资产抵押对应债务金额情况，详见报告书之“第五章  换股吸收
合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍  /（五）房屋建筑物”、“第六章  发行股份购
买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产  /（四）房屋建筑物”。 
23. 补充披露了武汉鑫益职工备用金的使用情况，详见报告书之“第六章  发行股份
购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司  5、
主要财务数据”。 
 
5 
24. 补充披露了新疆天方2011年在建工程结转情况，详见报告书之“第六章  发行
股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（二）在建工程基本情况”。 
25. 根据上市公司2012年年报及其他最新财务信息，更新相关数据，详见报告书之
“第四章  本次交易相关各方的基本情况”、“第五章  换股吸收合并交易/四、吸收合并
涉及主要资产介绍”、“第六章  发行股份购买资产交易”、“第九章  业务和技术/四、公
司的主要优势”、“第十章  同业竞争和关联交易”、“第十一章  财务会计信息”、“第十
二章  董事会讨论与分析”等相关章节内容。 
26. 补充披露了天方药业的行政监管措施及整改情况，详见报告书之“第四章  本
次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（九）行政监管措施及整改情况” 
 
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重大事项提示 
 
1、本次交易的主要内容 
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司
及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过10名投资者（或依据
发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实
施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实
际控制人发生变化，也不构成借壳上市。 
本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本
次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。 
2、本次换股吸收合并方案概要 
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前
20个交易日的中国医药A 股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股，该换股价格高
于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日天方药业的A股股票
交易均价5.85元/股。2012年4月27日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司
2011 年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每
10股派发现金1.00元（含税）。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施
完毕，中国医药换股价格调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为
1:0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。 
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