铜峰电子:铜峰电子2022年度向特定对象发行股票预案

 证券代码：600237                      证券简称：铜峰电子
    安徽铜峰电子股份有限公司

  ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED
 2022 年度向特定对象发行股票预案
                二〇二三年二月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年 8 月 30 日召开的第九届董事
会第十三次会议、2022 年 9 月 29 日召开的第九届董事会第十四次会议、2023
年 2 月 22 日召开的公司第九届董事会第十七次会议、2022 年 10 月 26 日召开的
2022 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特
定对象。其中大江投资已分别于 2022 年 8 月 30 日、2023 年 2 月 22 日与公司签
订了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票，大江投资拟认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。

  本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 169,310,869 股（含本数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  5、本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金

  1    铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目          34,550.00        28,000.00

  2                补充流动资金                    12,000.00        12,000.00

                  合  计                            46,550.00        40,000.00

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的
资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  6、公司控股股东大江投资，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

  发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

  7、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行后，本公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，所以存在不确定性风险。

                        释义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发  指  安徽铜峰电子股份有限公司
行人/铜峰电子

本次向特定对象发行股      铜峰电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行
票/本次向特定对象发行/  指  为
本次发行

本预案                  指  铜峰电子 2022 年度向特定对象发行股票预案

大江投资                指  铜陵大江投资控股有限公司，持有铜峰电子 19.79%的股
                            份，为公司控股股东

西湖投资                指  安徽西湖投资控股集团有限公司，持有大江投资 100.00%
                            的股份

股份认购协议            指  公司与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》、
                            《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

公司章程                指  《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

董事会                  指  铜峰电子董事会

监事会                  指  铜峰电子监事会

股东大会                指  铜峰电子股东大会

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

  注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


                                目录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
释义 ......7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......10
 一、发行人基本情况......10
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
 三、发行对象及其与公司的关系......13
 四、本次向特定对象发行股票方案概要......14
 五、本次募集资金投向......17
 六、本次发行是否构成关联交易......17
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
 八、本次向特定对象发行股票的审批程序......18
第二节  发行对象基本情况 ......19
 一、基本信息......19
 二、股权结构及控制关系......19
 三、大江投资的主营业务情况及最近三年业务发展情况......19
 四、大江投资最近一年财务数据......20 五、大江投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况..20
 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......21
 七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况......21
 八、认购资金来源情况......22
第三