证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2020-108
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，江西昌九生物化工股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及相关交易方拟调整配套募集对象
及配套募集资金，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产
重组交易中的募集配套资金对象，本次配套募集资金总金额由不超过人民币 33,000
万元相应调减为不超过人民币 13,000 万元。
公司本次交易方案调整后的交易方案仍然符合相关法律法规有关规定，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次调整
不构成重组方案的重大调整。
依据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，本次重大资产重组方案调整经
公司董事会审议生效，无需提交股东大会审议。
一、重大资产重组交易方案调整的基本情况
综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，公司及本次重大资产重组交易
各方拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量作如下调整（以下
简称“交易方案调整”），调整前交易方案中的其他内容保持不变。调整情况对比
如下：
调整项目 调整前 调整后
（1）杭州昌信信息科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州昌信”）； 上海享锐企业管理咨询事务所
发行对象 （2）上海享锐企业管理咨询事务所 （有限合伙）
（有限合伙）（以下简称“上海享
锐”）
配套募集资金 （ 1 ） 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 （1）本次拟募集配套资金不超
及 33,000 万元； 过 13,000 万元；
发行股份数量 （2）本次募集配套资金发行股份价格 （2）本次募集配套资金发行股
4.62 元/股； 份价格 4.62元/股；
（3）本次交易中上市公司拟向杭州昌 （3）本次交易中上市公司拟向
信、上海享锐发行股份预计不超过 上海享锐发行股份预计不超过
71,428,571 股（其中杭州昌信拟认购配 28,138,528 股
套融资股份数不超过 43,290,043 股，上
海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528 股）
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，相关事项已经授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
公司第八届董事会依据前述授权，于 2020年 12 月 23日以现场结合通讯方式审议通
过本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案调整相关议案，并组织相关交易方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资
产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》等相关文件。
二、本次方案调整后的重大资产重组交易概要
1. 本次交易的整体方案
公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.
（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称
“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）、
QM69 Limited （ 以 下 简 称 “ QM69 ” ） 、 Yifan Design Limited （ 以 下 简 称
“Yifan”）、Rakuten Europe S.àr.l.（以下简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理
咨询事务所(有限合伙)（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所
（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)
（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简
称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
炆颛”）及 Viber Media S.àr.l.（以下简称“Viber”）（以上合称“交易对方”）
购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的
公司”）全部股份或控股权（以下简称“标的资产”，“拟置入资产”或“拟购买资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
2. 重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信，置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日
为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值9,132.00 万元。根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31万元。
3. 发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益
法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 361,000.00 万元。
由于中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》，中
彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020年 6月 30日中彦科技登记在
册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
（1） 现金购买资产
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
序号 现金购买资产对象 在标的资产的 以现金方式出售标的 以现金方式出售标的资
持股比例 资产股份比例 产股份对价（万元）
1 NQ3 11.47% 0.15% 480.00
2 Orchid 10.00% 0.13% 416.00
3 SIG 9.03% 6.32% 20,224.00
4 QM69 6.47% 1.00% 3,200.00
5 Yifan 5.77% 2.00% 6,400.00
6 Rakuten 4.91% 2.455% 8,592.50
7 Viber 1.34% 0.67% 2,345.00
8 上海睿净
