福日电子：第四届董事会2010年第十三次临时会议决议公告暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2010—035
    福建福日电子股份有限公司
    第四届董事会2010 年第十三次临时会议决议公告
    暨召开公司2010 年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
    完整性承担个别及连带责任。
    福建福日电子股份有限公司第四届董事会2010 年第十三次临时
    会议会议通知于2010 年10 月25 日以书面文件或电子邮件形式送达，
    并于2010 年10 月26 日在福州福日大厦14 层会议室召开。会议由公
    司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9 名，实到董事9 名，符合
    《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会
    议审议并通过了以下决议：
    一、审议通过《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850
    股股份出售暨关联交易的议案》；
    本公司通过福建省产权交易中心发布转让华映光电股份有限公
    司（以下简称“华映光电”）204,404,850 股股份信息征集受让方，公
    司董事会同意公司采用密封式报价加电子竞价的方式最终确定福州
    华映视讯有限公司（以下简称“华映视讯”）为受让方，并确定转让
    价格为1.7628 亿元人民币。
    华映视讯系华映光电的控股子公司，本公司持有华映光电8.79%
    的股权，即204,404,850 股股份，本公司董事长卞志航先生系华映光
    电董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联
    交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易，具体内容详见本公司
    公告“编号：2010-036”。
    独立董事对本次重大资产出售暨关联交易发表了独立意见，三
    位独立董事均同意本次股份转让，具体内容详见附件一。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事卞志航先
    生回避表决。
    二、审议通过《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华
    映光电股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
    同意公司就所持华映光电股份有限公司204,404,850 股股份出售2
    暨关联交易事项所制作的《福日电子股份有限公司重大资产（华映光
    电股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见
    附件二。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事卞志航先
    生回避表决。
    三、审议通过《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映
    光电股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
    公司董事会同意公司与华映视讯签订附条件生效的《华映光电股
    份有限公司股权交易合同》，转让所持有的华映光电204,404,850 股股
    份，转让价格为1.7628 亿元人民币。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事卞志航先
    生回避表决。
    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
    资产(华映光电股权)出售事宜的议案》；
    同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次华映光电股份
    有限公司204,404,850 股股份出售事宜，包括但不限于授权董事会修
    改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售有关的协议和文件。
    同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项
    法律性文件。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事卞志航先
    生回避表决。
    以上四项议案尚须获得股东大会的批准，应当由出席股东大会
    的股东所持表决权的2/3 以上通过。
    五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
    评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    公司已聘请具有相关证券业务资格的福建联合中和资产评估有
    限公司担任本次重大资产(华映光电股权)出售标的资产的资产评估
    机构，该评估机构属于福建省国资委公告的可被委托的资产评估事务
    所之一。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有中国证监
    会核准的证券业务资产评估资格，签字评估师具有财政部颁发的中国
    注册评估师资格，能胜任本次评估工作。该评估机构及其经办评估师
    与公司及公司本次交易对象之间不存在其他关联关系，与公司及其公
    司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独
    立性。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方式选取得当，评估
    方法与评估目的具有相关性。本次重大资产重组以经过福建省国资委
    核准过的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理
    性，符合公司和全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评3
    估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事卞志航先
    生回避表决。
    六、审议通过《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议
    案》。
    鉴于本次重大资产出售涉及的审计、评估工作已经完成，董事
    会同意召集公司2010 年第二次临时股东大会，会议有关事宜如下：
    （一）召开会议基本情况
    1. 现场会议召开时间：2010 年11 月11 日14:00
    2. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时
    间为2010 年11 月11 日9:30—11:30,13:00—15:00
    3. 股权登记日：2010 年11 月2 日
    4. 现场会议地点：福建省福州市鼓楼区五一北路169 号福日大
    厦14 层大会议室
    5. 会议召集人：公司董事会
    6. 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票
    相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提
    供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上
    述系统行使表决权。
    7. 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投
    票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为
    准。
    （二）会议审议事项
    1. 审议《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166 万股
    股份出售暨关联交易的议案》；
    2. 审议《关于公司所持华映光电股份有限公司204,404,850 股股
    份出售暨关联交易的议案》；
    3. 审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君
    安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
    4. 审议《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电
    股权)出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》;
    5. 《关于本公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订
    〈国泰君安证券股份有限公司股权交易合同〉的议案》；4
    6. 审议《关于本公司与福州华映视讯有限公司签订〈华映光电
    股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
    7. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
    (国泰君安股权)出售事宜的议案》；
    8. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
    (华映光电股权)出售事宜的议案》。
    以上1、3、5、7 项议案已经本公司第四届董事会2010 年第十
    二次临时会议审议通过并公告。（公告编号：临2010-032 号）
    （三）出席会议对象
    1. 截至2010 年11 月2 日交易结束，在中国证券登记结算有限责
    任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方
    式出席本次股东大会及参加表决（授权委托书格式详见附件三），或
    在网络投票时间内参加网络投票；
    2. 公司董事、监事及高级管理人员；
    3. 公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
    （四）现场会议登记方法
    1. 登记时间：2010 年11 月5 日（星期五）9:00-11:30,14:00-17:30
    2. 登记地址：福建省福州市鼓楼区五一北路169 号福日大厦15
    层证券部
    3. 登记手续：
    （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托
    代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证
    原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
    （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营
    业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应
    持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章
    或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
    （3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真
    到达时间不应迟于2010 年11 月5 日下午17:30）
    （4） 联系方式：
    联系人：王佐、陈懿
    电话：（0591）83315984、83318998
    传真：（0591）833199785
    邮编：300005
    地址：福建省福州市鼓楼区五一北路169 号福日大厦15
    层证券部
    （五）网络投票操作流程
    1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010 年
    11 月11 日9:30-11:30,13:00-15:00
    2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件四。
    （六）其他事项
    1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿
    费自理。
    2. 网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则股东大会进程
    按当日通知进行。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    特此公告。
    福建福日电子股份有限公司
    董 事 会
    2010 年10 月26 日
    附件一：福建福日电子股份有限公司关于重大资产（华映光电股
    权）出售暨关联交易的独立董事意见；
    附件二：《福建福日电子股份有限公司重大资产(华映光电股权)
    出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
    附件三：《授权委托书》；
    附件四：《福建福日电子股份有限公司股东参加2010 年第二次临
    时股东大会网络投票的操作流程》。6
    附件三
    授权委托书
    兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2010年11月11
    日（星期四）在福州市五一北路169号福日大厦14层会议室召开的福建福日电子
    股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并