证券代码：600200      证券简称：*ST 苏吴      公告编号：临 2025-074
            江苏吴中医药发展股份有限公司

          关于限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：

     回购注销原因：

  江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）分别
于 2025 年 4 月 29 日及 2025 年 5 月 21 日召开了第十一届董事会第四次会议、第
十一届监事会第四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告,公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 127.2352 万股

     本次注销股份的有关情况

 回购股份数量（股）    注销股份数量（股）          注销日期

      1,272,352              1,272,352          2025 年 7 月 25 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2025 年 4 月 29 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监
事会第四次会议，审议通过了《公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-026）。


  2、2025 年 5 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》等议案，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内
容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于注销股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-043）。截至目前公示期已满 45 天，公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司 2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理“一、公司发生异动的处理。（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。受该条款的影响，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  2、回购注销的数量和价格

  2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通讯
表决），审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，首次授予价格为
3.68 元/股。

  2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决），审
议通过了《公司关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，
预留授予价格为 3.49 元/股。

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2024 年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，因此本激励计划将被终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  因此，公司本次拟回购注销 113 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,272,352 股。其中首次授予部分注销的激励对象为 98 人，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 899,700 股,回购注销价格为 3.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和(根据相关规定，其中一人回购价格为3.68 元不加银行同期存款利息)；预留授予部分注销的激励对象为 15 人，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 372,652 股,回购注销价格为 3.49 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

  3、回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882399852），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2025 年 7 月 25 日完成注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下表所示：

        类别            变动前（股）      本次变动（股）    变动后（股）

  有限售条件股份          1,272,352          -1,272,352            0

  无限售条件股份        710,879,480              0            710,879,480

        合计              712,151,832          -1,272,352        710,879,480

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。


  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  浙江天册律师事务所就本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：

  截至本法律意见书出具之日：公司决定终止实施本次激励计划并回购注销相关股份事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》、2018年《管理办法》、2025 年《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的终止及回购注销相关股份的原因、数量、价格及资金来源，符合 2025 年《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                                        江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                    董事会

                                                2025 年 7 月 23 日