证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-199
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
1、本次收购（包括本次转让、本次认购新增注册资本及阶段性转让）：
为聚焦未被满足的临床需求,进一步丰富本集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，控股子公司复星医药产业拟出资共计 141,248.1633 万元控股投资绿谷医药，包括：
（1）复星医药产业拟出资 14,300 万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的标的公司 2,015 万元注册资本（即“本次转让”）。
（2）复星医药产业拟出资 126,948.1633 万元认缴标的公司 20,086.7347 万元
新增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。
（3）此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中的相关退股并由投资方和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以 1 元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的标的公司866.7347 万元注册资本（即“阶段性转让”）；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本 51%的价格（即标的公司已先行承担的前述退股款项总额的 51%）受让复星医药产业所持有的 SPV 51%的股权（即“后续转让”）。
不考虑其他可能影响标的公司股权结构变动之因素,本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本公司将通过复星医药产业及 SPV 合计持有标的公司 53%的股权，标的公司将纳入本集团合并报表子公司范围；若后续转让完成，本公司将通过复星医药产业持有标的公司 51%的股权，标的公司仍为本集团合并报表
子公司。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经本公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、如本次收购未于约定期限（即 2026 年 1 月 31 日或另行约定的宽限期）内交
割，投资方有权单方面终止本次收购并将已受让及认购的标的公司股权全部转回至各转让方及/或标的公司，本次收购尚存在不确定性。
2、标的公司的主要品种甘露特钠胶囊的药品注册证书（有条件批准）于 2024年 11 月到期，该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。根据研发经验，药品研发是一项长期工作，存在诸多不确定因素，上述临床试验结果及国家药品审评部门审批存在不确定性。
3、甘露特钠胶囊获国家药品审评部门批准后，还需按届时有效的医保申报条件重新申请医保准入。该药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素影响，存在不确定性。
一、交易概述
为聚焦未被满足的临床需求，进一步丰富本集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，2025年 12 月 15 日，本公司控股子公司复星医药产业与绿谷医药、其现有相关股东（吕松涛、耿美玉、上海耀期九、市隐投资、悬壶咨询、识璧润咨询）等共同签订《投资协议》；同日，复星医药产业还与标的公司及其本次收购完成后的标的公司相关股东共同签订了《股东协议》。根据约定，本次收购包括：
1、复星医药产业拟出资 14,300 万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的标的公司 2,015 万元注册资本（即“本次转让”）。
2、复星医药产业拟出资 126,948.1633 万元认缴标的公司 20,086.7347 万元新
增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。
本次转让及本次认购新增注册资本所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限
公司出具之《估值报告》所载的截至 2025 年 9 月 30 日标的公司的股东全部权益价
值估值（采用市场法估值结果作为估值结论）、并考虑标的公司历史研发投入等，经相关各方协商确定。
3、此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中相关退股并由投资方和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以 1 元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的标的公司 866.7347万元注册资本（即“阶段性转让”）；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本 51%的价格（即标的公司已先行承担的前述退股款项总额的 51%）受让复星医药产业所持有的 SPV 51%的股权（即“后续转让”）。
本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本公司将通过复星医药产业及 SPV 合计持有标的公司 53%的股权，标的公司将纳入本集团合并报表子公司范围。若后续转让完成，本公司将通过复星医药产业持有标的公司 51%的股权，标的公司仍为本集团合并报表子公司。
复星医药产业拟以自筹资金支付本次收购的对价。
本次认购新增注册资本之款项将由标的集团用于临床研究及日常运营。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。
二、标的公司
（一）基本情况
标的公司成立于 2018 年 10 月，注册地为上海市，统一社会信用代码为
91310115MA1K47G0X9，现任法定代表人为吕松涛。截至本公告日期，吕松涛直接及间接合计持有标的公司 95.6989%股权, 系标的公司的实际控制人。
本次收购（即本次转让、本次认购新增注册资本及阶段性转让）前后，标的公司的股权结构如下述：
单位：万元
截至本公告日期 预计紧随本次收购
股东 （即本次收购前） 完成后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
上海耀期九注 1 14,400.0000 61.9355% 13,533.2653 31.2282%
市隐投资注 1 1,600.0000 6.8817% - -
悬壶咨询注 1 1,400.0000 6.0215% 1,400.0000 3.2305%
敬庄仰咨询注 1 1,250.0000 5.3763% 1,250.0000 2.8844%
芯灯咨询注 1 1,050.0000 4.5161% 1,050.0000 2.4229%
耿美玉 1,000.0000 4.3011% 1,000.0000 2.3075%
上海子芥管理咨询中心 800.0000 3.4409% 800.0000 1.8460%
（有限合伙）注 1
识璧润咨询注 1 750.0000 3.2258% 335.0000 0.7730%
吕松涛 600.0000 2.5806% 600.0000 1.3845%
识察壁转咨询注 1 200.0000 0.8602% 200.0000 0.4615%
上海闪翼管理咨询中心 200.0000 0.8602% 200.0000 0.4615%
（有限合伙）注 1
复星医药产业 - - 22,101.7347 51.0000%
SPV 注 2 - - 866.7347 2.0000%
合计 23,250.0000 100.0000% 43,336.7347 100.0000%
注 1：系吕松涛控制的公司/企业。
注 2：其初始股东为复星医药产业和标的公司创始人或其关联方，于后续转让前该公司为本公司之控股子公司。
截至本公告日期，标的公司的主要控股子公司包括绿谷本溪、绿谷开发、兴诺华、斯内华、北京燧康、绿谷美国等。
（二）主要业务情况
标的集团主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售。2019 年 11月，标的集团的甘露特钠胶囊获国家药监局有条件批准上市，获批适应症为“用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能”；2021 年，该药品获纳入国家医保目录。
甘露特钠胶囊为阿尔茨海默病的治疗药物，其为一种低分子酸性寡糖化合物。该药品为国家科技重大专项支持品种，为我国自主研发并拥有自主知识产权的创新
药。根据 2021 年 3 月国际期刊 Alzheimer's Research & Therapy（《阿尔茨海默
患者），该药品对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确的改善作用，尤其对中度患者效果更明显。
因注册批件到期，2024 年 11 月起，该药品未开展商业化生产。该药品在重新
开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。截至本公告日期，该等上市后确证性临床试验已在开展中。
（三）主要财务数据
根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至
