证券代码：600191        证券简称：华资实业        编号：临 2024-012
            包头华资实业股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
                施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华资实业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。

  鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，现依据相关法律法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

  经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情形
    （一）2022 年 1 月 27 日收到上海证券交易所监管工作函的情况

  2022 年 1 月 27 日，公司收到上海证券交易所《关于*ST 华资业绩预告相关
事项的监管工作函》（上证公函【2022】0078 号）。

    1、主要内容

  2022 年 1 月 27 日，公司发布年度业绩预盈公告称，预计 2021 年度实现营
业收入 4370 万元左右，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入为 3566 万元左右，归属于上市公司股东的净利润为 1600 万元到
2400 万元，扣非净利润为 1185 万元到 1985 万元。鉴于上述情况对投资者影响
重大，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，对你公司及相关方提出如下监管要求。

  一、公告显示，公司 2021 年度将实现扭亏为盈，营业收入低于 1 亿元。公
司应当严格遵守会计准则、本所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指南第2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》等有关要求，在与年审会计师充分沟通的基础上，依法依规确认营业收入，对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除，并审慎确认扣非前后净利润。请公司充分提示相关退市风险。

  二、年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司扣非前后净利润披露的真实性、准确性、完整性审慎发表专项核查意见。

  三、公司应当高度重视 2021 年年报编制和披露工作，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

  请公司收到本函后立即对外披露。公司董事会应当勤勉尽责，认真落实本工作函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护投资者权益。

    2、整改措施

  公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，按期对外披露年报，确保年报信息披露真实、准确、完整，并充分提示相关退市风险，切实保护投资者权益。

    （二）2022 年 6 月 6 日收到上海证券交易所纪律处分决定书的情况

  2022 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所《关于对包头华资实业股份有
限公司实际控制人张文国、控股股东海南盛泰创发实业有限公司予以通报批评的决定》（【2022】72 号）。


    1、主要内容

  经查明，2021 年 11 月 17 日，包头华资实业股份有限公司披露公告称，公
司收到股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司与海南盛泰创发实业有限公司（以下简称“海南盛泰”）、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司《关于包头华资实业股份有限公司之股份转让协议》，若股份转让成功，公司控股股东将变更为海南盛泰，公司实际控制人将变更为张文国。2021年 11 月 19 日，公司股份转让前的控股股东草原糖业披露简式权益变动报告书。但股份受让方海南盛泰及其实际控制人张文国未及时披露详式权益变动报告书
并聘请财务顾问出具核查意见，直至 2021 年 12 月 16 日才披露详式权益变动报
告书和相关财务顾问核查意见。

  公司实际控制人张文国、控股股东海南盛泰在成为公司实际控制人及控股股东时，未及时履行权益变动报告披露义务，且未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十七条和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第
2.1 条、第 2.23 条、第 11.9.1 条等相关规定。对于本次纪律处分事项，有关责任
人在规定期限内回复无异议。

  鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 16.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对包头华资实业股份有限公司实际控制人张文国、控股股东海南盛泰创发实业有限公司予以通报批评。

  对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
  上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

    2、整改措施


  公司控股股东海南盛泰、实际控制人张文国先生高度重视《决定书》，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定，提高合规意识，依法依规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

    （三）2022 年 7 月 20 日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局监管措
施的情况

  2022 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下发的
《关于对海南盛泰创发实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]11 号）、《关于对张文国采取监管谈话措施的决定》（[2022]12 号）。

    1、主要内容

  （1）《关于对海南盛泰创发实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]11 号）

  经查，2021 年 11 月 17 日，包头华资实业股份有限公司发布公告，称收到
股东草原糖业、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司与你公司、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司《关于包头华资实业股份限公司之股份转让协议》，若股份转让成功，华资实业控股股东将变更为你公司。

  2021 年 11 月 18 日，华资实业股份转让前的控股股东草原糖业披露简式权
益变动报告书。但你公司未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具核
查意见，直至 2021 年 12 月 16 日才披露详式权益变动报告书和相关财务顾问核
查意见。

  你公司在成为华资实业控股股东时，未及时履行权益变动报告披露义务，且未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见，该行为违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十七条，对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。作为上市公司控股股东，你公司应当提升合规意识，保证及时依法履
行信息披露义务。你公司应当在收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局报送书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  （2）《关于对张文国采取监管谈话措施的决定》（[2022]12 号）

  经查，2021 年 11 月 17 日，包头华资实业股份有限公司发布公告，称收到
股东草原糖业、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司与海南盛泰、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司《关于包头华资实业股份限公司之股份转让协议》，若股份转让成功，华资实业控股股东将变更为海南盛泰，你将成为华资实业实际控制人。

  2021 年 11 月 18 日，华资实业股份转让前的控股股东草原糖业披露简式权
益变动报告书。但海南盛泰未及时披露详式权益变动报告书并聘请财务顾问出具
核查意见，直至 2021 年 12 月 16 日才披露详式权益变动报告书和相关财务顾问
核查意见。

  你在成为华资实业实际控制人时，未及时履行权益变动报告披露义务，且未按规定及时聘请财务顾问出具核查意见，该行为违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十七条，对你采取监管谈话的措施，并将相关违规行为记入诚信档案。请你于
2022 年 7 月 25 日携带有效身份证件到我局（地址：呼和浩特市赛罕区敕勒川大
街东方君座 D 座 19 层）接受监管谈话。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

    2、整改措施


  2022 年 7 月 25 日，公司控股股东海南盛泰向中国证券监督管理委员会内蒙
古监管局报送了书面整改报告，整改情况如下：

  （1）组织公司实际控制人、主要负责人及相关人员认真学习研究《决定书》内容，深刻理解决定书指出的问题，吸取教训，以此提升相关人员对公司合规治理的认识。

  （2）组织公司实际控制人、主要负责人及相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规则的规定，进一步提高相关人员对相关法律法规的理解，汲取经验教训，增强规范运作意识。

  （3）制定完善内外部重大信息沟通工作制度和机制，进一步明确内部重大信息的报告义务人、需要报送上市公司董事会办公室的重大信息类型及标准、相应的工作机制和责任追究等事项，确保及时履行信息披露义务。

  公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，提高相关人员的业务水平和规范意识，杜绝违规现象再次发生。

  2022 年 7 月 25 日，公司实际控制人张文国接受了中国证券监督管理委员会
内蒙古监管局监管谈话。

  公司控股股东海南盛泰、实际控制人张文国先生高度重视《决定书》，将以此为戒、吸取教训，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定，提高合规意识，依法依规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

  除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况。

    三、最近五年被证券监管部门和交易所出具问询函的答复情形

    （一）2019 年 5 月 12 日收到上海证券交易所问询函的情况


  2019 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所《关于对包头华资实业股份有
限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0