600171:上海贝岭发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

证券代码：600171     证券简称：上海贝岭      上市地点：上海证券交易所

                 上海贝岭股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

                        并募集配套资金

       实施情况暨新增股份上市报告书

                              独立财务顾问

                            二〇一七年十二月

                                 特别提示

    一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

    二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.72元/股。

    三、本次新增股份数量为25,801,741股，若不考虑后续配套融资影响，本次

发行后公司股份数量为699,609,514股。

    四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月12日

出具的《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

    五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

                               声明和承诺

    一、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

    三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    七、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

                        发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司全体董事：

      董浩然                        李荣信                       马玉川

      刘劲梅                        金玉丰                       王均行

      俞建春

                                                          上海贝岭股份有限公司

                                                                 2017年12月14日

                                     释义

    在上市报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

上海贝岭、上市公司、指    上海贝岭股份有限公司，在上交所主板上市，股票代码：

公司、公司                   600171

锐能微、标的公司       指    原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，现更名为“深圳市

                              锐能微科技有限公司”

上市报告书、上市公告    指    《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

书、发行情况报告书           并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》

                              上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳

                              市锐能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者

本次交易、本次发行、指    非公开发行募集配套资金。公司以13.72元/股的价格，向

本次重组                     交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份

                              25,801,741股，交易对方以各自持有的锐能微股权比例分

                              配上述股份

本次收购、本次发行股

份及支付现金购买资    指    上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳

产、本次发行股份购买          市锐能微科技股份有限公司100%股权

资产

本次募集配套资金、本    指    上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金

次配套融资

锐能微、目标公司、交    指    深圳市锐能微科技股份有限公司

易标的、标的公司

交易对方               指    亓蓉、陈强等10名锐能微股东

锐能微有限             指    深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整

                              体变更为股份公司

拟购买资产、标的资产    指    锐能微100%股权

中国电子               指    中国电子信息产业集团有限公司

华大半导体             指    华大半导体有限公司

深圳宝新微             指    深圳市宝新微投资中心（有限合伙）

                              《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限

《发行股份及支付现          公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及

金购买资产协议》及补    指    《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限

充协议                       公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补

                              充协议》

                              《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限

《盈利预测补偿协议》         公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利

及补充协议             指    预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能

                              微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金

                              购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

评估基准日/基准日      指    2016年10月31日

定价基准日             指    上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日

过渡期                 指    自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割

                              日当日）的期间

重组报告书             指    《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                              并募集配套资金报告书》

《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重    指    《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

组办法》

《格式准则26号》      指    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

                              ——上市公司重大资产重组(2014年修订)》

《财务顾问办法》       指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

中国证监会/证监会      指    中国证券监督管理委员会

上交所，证券交易所     指    上海证券交易所

中证登上海分公司       指    中国证券登记结算有限公司上海分公司

监管机构               指    对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交

                              所、证监会及其派出机构

报告期、最近两年一期    指    2015年度、2016年度及2017年1-5月

最近两年               指    2015年度及2016年度

元                     指    人民币元

独立财务顾问、中信建    指    中信建投证券股份有限公司

投

金杜律师、法律顾问     指    北京市金杜律师事务所

安永会计师、审计机构    指    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估、评估机构     指    上海东洲资产评估有限公司

    注：本上市报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                                     目录

特别提示......1

声明和承诺......2

发行人全体董事声明......3

释义......4

目录......6

第一节 本次交易的基本情况......8

一、本次交易方案......8

二、本次发行股份的具体情况......9

三、本次交易前后相关情况对比......12

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......17

五、本次交易不构成关联交易......17

六、本次交易不构成重大资产重组......17

七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化......18

八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......18

第二节 本次交易的实施情况......19

一、本次发行履行的相关程序......19

二、本次交易的实施情况......20

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异