浙江东日：关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司部分资产出售暨关联交易公告

股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2008-015

    浙江东日股份有限公司
    关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司
    部分资产出售暨关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
    公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    ● 交易内容：本公司持股89.41%的控股子公司浙江东日科技教
    育发展有限公司（以下简称“东日科教”）部分与教学有关的建筑物
    出售给浙江东方职业技术学院（以下简称“东方学院”），交易金额为
    36,760,182.00 元，受让方将全部采用现金支付方式。
    ● 交易目的：本次关联交易对盘活公司存量资产，优化公司资源
    配置，调整资产结构，增强投资能力具有积极意义，符合公司和股东
    的长远利益。
    ● 回避表决情况：因本次交易构成关联交易，公司董事会在对本
    次关联交易事项进行表决时，关联董事已予以回避表决。
    一、交易概述
    本公司控股子公司东日科教与东方学院于2008 年10 月30 日在
    浙江省温州市正式签署了《关于部分与教学有关的建筑物之转让协议
    书》，由东日科教出售部分与教学有关的建筑物给东方学院。
    浙江东方集团公司（以下简称“东方集团”）持有本公司53.20%
    的股份，是本公司的控股股东；集团公司同时拥有东方学院100%的
    权益，因此，东方学院也是本公司的关联法人。同时，本公司持有东
    日科教89.41%的股权，集团公司持有其10.59%的股权。根据《上海2
    证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易行为构
    成关联交易。
    2008 年10 月30 日，本公司召开四届十三次董事会审议通过，
    与该关联交易有利害关系的关联董事放弃在董事会上对该议案的投
    票权，本次决议关联董事1 人回避表决，非关联董事4 人参加表决，
    一致通过。
    因本次关联交易涉及交易金额在3000 万元以上，且占本公司最
    近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上
    市规则》有关规定，经董事会决议后，此项交易尚须获得股东大会的
    批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
    案的投票权。
    截止披露日，2008 年公司与本次交易关联人累计已发生的各类
    关联交易总金额为0 万元。
    二、关联各方的关联关系和关联人基本情况
    1、出让方
    （1）浙江东日科技教育发展有限公司
    浙江东日科技教育发展有限公司系于2002 年9 月13 日登记设立
    的有限责任公司，注册资本为人民币100,000,000.00 元，注册地址
    浙江省温州市矮凳桥92 号，法定代表人郑念鸿，工商注册号为：
    3303001010489，主要从事教育产业投资、计算机网络开发、技术转
    让等经营。本公司持有其89.41%的股权，集团公司持有其10.59%的
    股权。
    （2）出让方之控股股东：浙江东日股份有限公司
    浙江东日股份有限公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委
    [1997]55 号文批准，由集团公司独家发起，采用募集方式设立的股
    份有限公司。1997 年9 月，本公司向社会公众公开发行人民币普通
    股股票4000 万股，并在上海证券交易所挂牌上市。本公司注册资本
    为人民币147,500,000.00 元，注册地址浙江省温州市矮凳桥92 号，3
    法定代表人郑念鸿，工商注册号为330000000028854。主要从事实业
    投资、市场租赁经营、房地产开发、物业管理等。集团公司持有本公
    司国有法人股7847.5 万股，占本公司股本总额的53.20%，系本公司
    控股股东。公司2007 年度经审计归属于母公司的净利润为
    14,577,947.02 元，净资产为386,778,602.62 元。
    2、受让方
    （1）浙江东方职业技术学院
    浙江东方职业技术学院是经浙江省人民政府批准于2000 年5 月
    创办，2002 年5 月正式建校，国家教育部于2002 年7 月发文同意备
    案。其前身是1999 年5 月经浙江省教育厅批准举办的浙江东方专修
    学院。持有浙江省教育委员会颁发的浙江省社教证字01010 号《中华
    人民共和国社会力量办学许可证》和温州市机构编制委员会颁发的温
    事法登字00285 号《事业单位法人登记证》。东方学院由集团公司全
    额投资，系本公司的关联方。
    （2）东方学院之投资方：浙江东方集团公司
    浙江东方集团公司成立于1989 年，其前身为温州玻璃钢建材厂。
    集团公司注册资本为人民币121,242,000.00 元，注册地址为浙江省
    温州市矮凳桥92 号， 法定代表人郑念鸿， 工商注册号为
    3303001002106.集团公司主要从事玻璃钢制品、灯饰灯具、化工气体、
    建筑机械、食品饮料的制造与销售，装璜装修、服务业等。集团公司
    持有本公司7847.5 万股国有法人股，占公司股本总额的53.20%，系
    本公司控股股东。
    三、关联交易的主要内容、交易标的基本情况和定价政策
    1、协议双方法定名称：
    浙江东日科技教育发展有限公司（本公司占89.41%股权）
    浙江东方职业技术学院
    2、合同签署日期：2008 年10 月30 日4
    3、交易标的：
    浙江东日科技教育发展有限公司拥有的与教学相关的建筑物，详
    见下表
    单位（万元）
    序账面价值 调整后账面值 评估价值
    号
    建筑物
    名称
    结构 建成年月 建筑面积
    （平方米）
    原值 净值 原值 净值 原值 净值
    1
    A 幢宿
    舍楼
    框架
    2002 年9 月 5,258.133
    786.98 698.51 786.98 698.51 896.41 797.80
    2
    B 幢宿
    舍楼
    框架
    2002 年9 月 9,465.019
    1564.57 1392.98 1564.57 1392.98 1613.60 1436.10
    3 食堂 框架 2002 年9 月 6,302.700 655.88 582.15 655.88 582.15 737.19 648.73
    4
    教工宿
    舍楼
    框架
    2002 年9 月 7,351.123 699.28 620.67 699.28 620.67 901.57 793.39
    合 计 28376.98 3706.72 3294.32 3706.72 3294.32 4148.77 3676.02
    4、交易价格：人民币36,760,182.00 元
    5、结算方式和期限：自该协议生效后，东方学院在十五个工作日
    内以现金方式支付所有价款
    6、协议生效日期：本次关联交易经董事会决议，并经股东大会审
    议通过之日起生效
    7、定价政策：
    本次交易的金额，是经交易双方协商确认，按照独立第三方浙江
    勤信资产评估有限公司对该资产的评估结果确定。
    公司董事会认为公司控股子公司东日科教依据上述定价政策制
    定的协议价格，已充分考虑了一般市场定价原则，对公司股东无利益
    损害、属公平合理。
    8、交易对方履约能力分析：本次交易购买方东方学院财务状况稳
    定、良好，不存在交易对方的履约能力风险。5
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司董事会认为本次关联交易对盘活公司存量资产，优化公司资
    源配置，调整资产结构，增强投资能力具有积极意义，符合公司和股
    东的长远利益。
    本次关联交易对上市公司财务状况及经营成果基本无影响。
    五、独立董事的意见
    公司独立董事钟晓敏、张建平认为：董事会审议通过的《关于控
    股子公司浙江东日科技教育发展有限公司部分资产出售暨关联交易
    议案》符合公司的发展战略，有利于优化资产结构，增强投资能力。
    本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》
    及有关法律法规的规定，关联董事回避了表决。交易金额依据独立第
    三方浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告，并经交易双方协商
    确认，交易定价政策公允、合理，对公司其他股东无利益损害，应属
    公平合理。
    六、备查文件目录
    1、交易双方签署的《资产转让协议书》；
    2、《关于部分资产出售暨关联交易议案议案提交董事会审议讨论
    的独立董事事前认可书》；
    3、公司独立董事意见；
    4、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2008]第171 号《浙江
    东日科技教育发展有限公司部分资产评估项目评估报告书》；
    5、浙江东日股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议及经董
    事签字的会议记录。
    特此公告6
    浙江东日股份有限公司
    董 事 会
    二00 八年十月三十日浙江东日科技教育发展有限公司部分资产价值评估项目
    资产评估报告
    浙勤评报〔2008〕171 号
    摘 要
    以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评
    估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
    一、委托方和资产占有方及其他评估报告使用者
    本次资产评估的委托方和资产占有方均为浙江东日科技教育发展有限公司
    （以下简称“东日科教公司”），系有限责任公司。
    根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经
    济行为所涉各相关当事方。
    二、评估目的
    东日科教公司拟将拥有的部分房屋建筑物（不含土地使用权）转让给浙江
    东方职业技术学院，为此需要对东日科教公司列入评估范围的部分资产价值进
    行评估。
    本次评估目的是为该经济行为提供委托评估资产现值的参考依据。
    三、评估对象和评估范围
    评估对象为涉及上述经济行为的东日科教公司的部分资产。
    根据东日科教公司提供的截至2008 年8 月31 日的会计资料反映，资产的账
    面价值总计为32,943,163.34 元。评估范围为4 项投资性房地产，合计建筑面积
    28,376.975 平方米。
    四、价值类型及其定义
    本次评估的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况