国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于国金证券股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（212846 号）（以下简称“《反馈意见》”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及问题逐项进行了落实、核查，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词的释义相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 21
问题 3 ...... 36
问题 4 ...... 39
问题 5 ...... 52
问题 1、报告期内，申请人将部分资产管理计划纳入合并报表范围。请申
请人补充说明:（1）报告期内资产管理计划的设立及存续情况;（2）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准;（3）结合诉讼仲裁等情况说明资产管理计划减值迹象的判断标准及计提减值损失情况，是否足额计提减值损失，是否属于严重影响持续经营的重大事项。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【反馈回复】
申请人说明：
一、报告期内资产管理计划的设立及存续情况
（一）报告期内资产管理计划的设立情况1
2018 年，公司在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务，业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。2018 年度，公司新发行集合资产管理计划共计 7 只，定向资产管理计划共计 11 只，专项资产管理计划共计17 只。
2019 年，公司以防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极推进科创板、支持民企发展等资产管理计划及 QDII 等业务落地，权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求，并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑，以专业规范推动业务创新，盘活存量资产。2019 年度，公司新发行集合资产管理计划共计 12 只，单一资产管理计划共计 27只，专项资产管理计划共计 5 只。
2020 年，公司继续秉持防风险、强管理、稳发展为主线，不断提升投资管理能力和风险控制能力，积极拓展主动管理业务。2020 年度，公司新发行集合资产管理计划共计 20 只，单一资产管理计划共计 45 只，专项资产管理计划共计19 只。
2021 年是我国“十四五”规划开局之年，也是资管新规过渡期的最后一年。
1 2018 年 10 月，中国证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定（以下简称
“资管新规”），将单一委托人的资产管理计划命名为单一资产管理计划。资管新规发布后，新发行的资产管理计划均按新规要求命名，定向资产管理计划为按原规则命名的单一委托人的存续资管产品。
2021 年 1-9 月，公司控风险、压通道、拓主动取得进一步成效，资管产品结构整体优化，主动管理资产规模稳步增长，专业管理能力进一步提升。2021 年 1-9月，公司新发行集合资产管理计划共计 22 只，单一资产管理计划共计 19 只，专项资产管理计划共计 14 只。
（二）报告期内资产管理计划的存续情况
报告期各期末，公司各类资产管理计划的存续数量如下：
单位：只
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
集合资产管理业务 67 48 39 40
定向（单一）资产管理业务 93 123 110 119
专项资产管理业务 32 28 24 38
报告期各期末，公司各类资产管理计划的受托资金规模如下：
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
集合资产管理业务 1,063,432.85 425,474.73 324,302.12 293,668.31
定向（单一）资产管理业务 4,822,731.97 7,126,647.14 8,431,039.38 10,919,053.61
专项资产管理业务 1,320,963.35 1,155,469.25 1,673,054.94 3,172,203.63
随着资管新规落地，公司资产管理业务受到一定影响，报告期内管理规模，尤其是定向（单一）资产管理业务规模持续降低。同时，公司在严格控制风险的前提下，着力聚焦权益类、固定收益类、FOF 类、股票质押业务、资产证券化等主动管理为特色的业务，并实现稳步发展。
二、资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准
（一）资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有资金参与的资产管理计划共计 12 只，其
中3只纳入合并财务报表范围，9只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
民企发展之国 委托资产的投资决策等重大决策权，
1 金1 号单一资产 59,624.65 57,505.29 是 并通过直接持有资产管理计划的份额
管理计划 和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
序号 产品名称 投资成本 账面价值 是否并表 理由
公司作为资产管理计划的管理人拥有
民企发展之国 委托资产的投资决策等重大决策权，
2 金5 号单一资产 6,602.17 6,512.14 是 并通过直接持有资产管理计划的份额
管理计划 和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
公司作为资产管理计划的管理人拥有
民企发展之国 委托资产的投资决策等重大决策权，
3 金6 号单一资产 259,112.25 255,592.87 是 并通过直接持有资产管理计划的份额
管理计划 和作为管理人收取管理费报酬享有可
变回报，该产品份额全部由公司自有
资金出资，可变回报占比 100%
国金证券金创
4 鑫6 号集合资产 499.99 499.99 否 可变回报占比低于 30%
管理计划
国金证券汽车
消费系列一期
5 资产支持专项 3,793.86 4,064.65 否 可变回报占比低于 30%
计划资产支持
证券
国金证券汽车
消费系列二期
6 资产支持专项 2,950.43 3,126.80 否 可变回报占比低于 30%
计划资产支持
证券
国金证券汽车
消费系列三期
7 资产支持专项 3,000.61 3,153.86 否 可变回报占比低于 30%
计划资产支持
证券
国金慧泉精选
8 对冲3 号集合资 116.17 154.91 否 可变回报占比低于 30%
产管理计划
国金金得鑫灵
9 活配置1号FOF 110.00 120.07 否 可变回报占比低于 30%
集合资产管理
计划
国金证券鑫泽
10 丰1 号集合资产 100.00 102.17 否 可变回报占比低于 30%
管理计划
国金证券金安
11 鑫1 号集合资产 30.00 30.
