证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2013－18
国金证券股份有限公司
关于拟收购香港粤海证券有限公司及粤海融资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本公司拟收购香港粤海证券有限公司（简称“粤海证券”）99.9999967%的股
权和粤海融资有限公司（简称“粤海融资”）99.9999889%的股权。
?粤海证券及粤海融资全部权益的预估评估值为1.6~2.0亿港元。本次交易金额
预计不超过2亿港元。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本公司董事会、监事会审
议通过相关事项；（2）本公司股东大会审议通过相关事项；（3）中国证监会
和有权的外汇管理部门就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记；（4）
粤海证券和粤海融资的股东及董事会通过决议审议通过本次交易；（5）本次
交易的出售方取得有权部门或监管机构对本次交易项下相关事项的同意或批
准。
?风险提示：（1）本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前
述事项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性；（2）本次交易双方
仅签署《框架协议》，尚未签署正式的协议文本，本次交易能否完成存在一定
的不确定性。
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?本公司将继续推进本次交易，待相关中介机构工作完成后，公司将召开董事
会、监事会、股东大会审议本次交易的具体方案，并及时披露相关交易进程
情况。
?公司股票自2013年5月17日开市起复牌。
一、交易概述
为切实推进公司国际化战略，本公司拟在香港收购粤海证券有限公司和粤海融资
有限公司。2013年5月16日，本公司（受让方）与BestonManagementLimited（出
售方）、黄强及李嘉（担保方）签署了《框架协议》，在满足若干条件的前提下，本公
司拟收购BestonManagementLimited其持有粤海证券59,999,998股（占比
99.9999967%）和收购BestonManagementLimited其持有粤海融资8,999,999股（占比
99.9999889%）。
本次交易构成关联交易。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额
等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易
不构成重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本公司董事会、监事会审议通
过相关事项；（2）本公司股东大会审议通过相关事项；（3）中国证监会和有权的外汇
管理部门就本次交易项下有关事项的同意或批准或登记；（4）粤海证券和粤海融资的
股东及董事会通过决议批准本次交易；（5）本次交易的出售方取得有权部门或监管机
构对本次交易项下相关事项的同意或批准。
二、交易对方情况介绍
BestonManagementLimited成立于2003年4月8日，注册于英属维尔京群岛罗
德城的有限责任公司，注册编号为：528158。BestonManagementLimited共发行10
股，每股面值为1美元，其中：黄强持有9股，李嘉持有1股，黄强为粤海证券的实
际控制人。
BestonManagementLimited作为一家持股公司，其设立目的即为持有粤海证券和
粤海融资的股份，未开展其他实质性经营活动。
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三、交易标的基本情况
（一）粤海证券有限公司基本情况
粤海证券成立于1987年，是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一。粤海
证券共发行60,000,000股，其中BestonManagementLimited持有59,999,998股，黄强
持有2股。
粤海证券持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、6及9类牌照，可
从事证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资、资产管理等受规管活动，
同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。
粤海证券一年又一期的简要财务信息如下：（币种：港币，单位：元）
项目 2013年4月30日 2012年12月31日
资产总额 1,221,386,017 1,284,034,061
负债总额 1,156,232,609 1,219,622,545
资产净额 65,153,407 64,411,516
项目 2013年1-4月 2012年度
营业收入 12,624,034 44,336,497
净利润 740,685 -29,025
注：上述2012年度财务数据经香港德安会计师行有限公司审计，2013年1-4月
相关数据未经审计。
（二）粤海融资有限公司基本情况
粤海融资初始在香港注册名称是亨荣财务有限公司，注册时间为1989年5月30
日，后于1994年9月13日更名为粤海融资有限公司。粤海融资发行9,000,000股，
其中：BestonManagementLimited持有8,999,999股，黄强持有1股。
粤海融资持有香港法院颁发的放债人牌照，有效期至2014年5月7日。
粤海融资一年又一期的简要财务信息如下：（ 币种：
