证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-033
郑州宇通客车股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据
1、公司于2012年5月2日召开第七届董事会第十五次会议，
审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对上述草案的相关条
款进行了修订并于2012年6月11日召开第七届董事会第十七次会
议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案）修订稿》（简称“《激励计划（草案）修订稿》”），
该《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议；
3、公司于2012年6月27日召开2012年第三次临时股东大会，
审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计
划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜》；
4、公司于2012年7月24日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披
露了《郑州宇通客车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划
首次授予完成的公告》，首次授予日为2012年6月28日，授予价
1
格为12.78元/股，实际共向835名激励对象授予限制性股票3,162.6
万股。首次授予的限制性股票已于2012年7月19日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5、公司于2013年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑
州宇通客车股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公
告》，授予日为2013年5月31日，授予价格为9.03元/股，219名激
励对象认购限制性股票601.2万股。预留部分限制性股票授予工
作已于2013年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成登记。
6、2014年6月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审
议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意部分
激励对象因发生绩效考核结果不符合全部解锁条件、职务变动、
离职、退休和当选为公司监事等情形，根据激励计划的相关规定
回购并注销59名激励对象已获授且尚未解锁的334.76万股限制
性股票（统称“本次回购注销”）。
二、公司本次回购注销限制性股票的回购数量及价格确定
依据
1、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）修订稿》、公司《A股限制性股票
激励计划回购管理办法》、2012年度股东大会审议通过并实施
2
的2012年度资本公积金转增股本方案，本次回购涉及股份数量
为334.76万股，其中首次授予的限制性股票327.025万股，预
留部分限制性股票7.735万股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划（草案）修订稿》、公司《A股限制性股票
激励计划回购管理办法》、2012年度股东大会审议通过并实施
的2012年度资本公积金转增股本方案，公司本次回购并注销的
首次授予部分限制性股票价格调整为7.1元/股。预留部分限制性
股票回购价格与认购价格9.03元/股一致。
三、独立董事关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的
限制性股票的独立意见
1、因部分激励对象发生绩效考核结果未达全部解锁标准、
职务调整、退休、离职或当选公司监事的情形，公司拟回购尚
未解锁的部分限制性股票，涉及59名激励对象，共334.76万股
限制性股票，符合激励计划相关规定；
2、回购数量及回购价格符合《激励计划（草案）修订稿》
的规定。
综上所述，我们认为公司本次回购及注销部分限制性股票
符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公
司《激励计划（草案）修订稿》的规定，程序合法合规。
3
四、监事会关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限
制性股票的核实意见
公司监事会审议相关文件后认为：本次回购注销事项符合
