厦门象屿股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会文件

                2025 年 12 月


              目  录


2025 年第四次临时股东大会议程 ......2
2025 年第四次临时股东大会议案 ......4议案一：关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案 ... 4
议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 6
议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 6议案四：关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服

务协议》暨关联交易的议案 ...... 7
议案五：关于为参股公司提供担保和财务资助的议案 ...... 11
议案六：关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案 ...... 17
议案七：关于选举第十届董事会董事的议案 ...... 18
议案八：关于选举第十届董事会独立董事的议案 ...... 18

                厦门象屿股份有限公司

            2025 年第四次临时股东大会议程

  现场会议时间：2025 年 12 月 15 日 15:00

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿集团
大厦 A 栋 11 楼 1109 号会议室

  会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  会议议程：

  一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
  二、审议以下议案

  1. 关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案

  2. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案

  3. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  4. 关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关联交易的议案

  5. 关于为参股公司提供担保和财务资助的议案

  6. 关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案

  7. 关于选举第十届董事会董事的议案

  8. 关于选举第十届董事会独立董事的议案

  三、股东发言提问。

  四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。

  五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。

  六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。

七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。


                厦门象屿股份有限公司

            2025 年第四次临时股东大会议案

议案一：关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

  公司拟变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》，具体内容如下：

  一、变更公司注册资本

  经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十三次会议分别审议通过，同意对前期股权激励计划中存在的个人原因离职、退休、个人绩效考核结果“不达标”、公司业绩未达标等情形的股票进行回购注销，分别回购 625,622
股、37,406,322 股，公司分别于 2025 年 5 月 23 日、2025 年 9 月 22 日完成股票注
销。

  公司 2025 年股权激励的股票进行授予登记，此次新增发行股票 71,626,000 股，
已于 2025 年 10 月 16 日完成登记。

  鉴于以上股本变动事项，公司总股本变更为 2,840,589,339 股，注册资本变更为 2,840,589,339 元。

  二、取消监事会

  根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照法规要求继续履行相应职责。公司第九届监事会
原任期至 2025 年 11 月 1 日届满，在公司股东大会审议通过取消监事会后，监事
会主席曾仰峰先生、监事蔡雅莉女士、职工监事余玉仙女士在第九届监事会中担任的职务自然免除。

  三、修订《公司章程》部分条款

  根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  本次《公司章程》修订的主要内容包括：删除“监事会”章节及“监事”“监事会”等相关表述，由“审计委员会”承接原“监事会”职责；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会小节；将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；调整股东会、董事会职权；修改股东会、董事会决议条款；明确资本公积金可用于弥补亏损等其他根据法规进行的细节修订。《公司章程》修订的具体内容《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-094）

  《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。

  请各位股东审议。

                                                  厦门象屿股份有限公司
                                                      2025 年 12 月 15 日

        议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

      议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  鉴于中国证监会和上海证券交易所于 2025 年针对最新《公司法》的落地全面修订了对上市公司的监管法规体系，更新了较多监管规定，公司根据最新法规和公司实际，拟对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：删除“监事”“监事会”等相关表述，由“审计委员会”承接原“监事会”职责；将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；调整股东会、董事会职权；修改股东会、董事会决议条款；重大事项信息披露要求等其他根据法规进行的细节修订。

  修订后的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》详见公司于 2025 年 11 月
27 日披露的《厦门象屿股份有限公司董事会议事规则（2025 年 11 月）》《厦门象屿股份有限公司股东会议事规则（2025 年 11 月）》。

  以上两个议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过并披露，详见上海证券交易所网站。

  请各位股东审议。

                                                  厦门象屿股份有限公司
                                                      2025 年 12 月 15 日
议案四：关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服
                  务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  公司拟与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》，具体内容如下：

  一、关联交易概述

  公司第九届董事会第二次会议和 2022 年第六次临时股东大会审议通过《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订<供应链金融服务协议>暨关联交易的议案》，由厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）为公司提供最高余额不超过 50 亿元人民币的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，协议有效期自股东大会批准之日起三年。

  鉴于合同期限即将到期，根据公司业务发展需要，公司拟与象屿金控续签《供应链金融服务协议》，由象屿金控及其下属子公司继续为公司及下属子公司提供最高余额不超过 50 亿元人民币的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，协议有效期自股东大会批准之日起三年。

  由于象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，本事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至 2025 年 10 月 31 日，本年度公司向象屿金控及其下属子公司提供办公场
所租赁与物业服务类、销售货物、提供服务等日常关联交易，总金额不超过 25 万
元人民币；截至 2025 年 10 月 31 日，象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链
金融和类金融服务，时点余额为 15 亿元人民币，年度内最高余额未超过 50 亿元人民币（以上数据未经审计）

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91350200MA347MRP0A

  成立日期：2015 年 5 月 18 日


  注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南
四路 3 号 C 栋 10 层 01

  法定代表人：廖世泽

  注册资本：43.80 亿元人民币

  经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；黄金现货销售；白银现货销售。

  其主要子公司及其经营范围如下：

  主要子公司      注册资本                  经营范围

                                一般项目：自有资金投资的资产管理服务；
 厦门象屿资产管理              以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
  运营有限公司      23.8 亿元  企业管理；创业投资（限投资未上市企业）。
                                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                法自主开展经营活动）

 深圳象屿商业保理    4 亿元    保理业务/保付代理（非银行融资类）

  有限责任公司

 厦门象屿小额贷款              小额贷款服务（在厦门现代物流园区内办理
  有限责任公司      4 亿元    各项小额贷款、银行业金融机构委托贷款及
                                其他经批准的业务）

                                融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租
                                赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁
                                交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融
 厦门象屿金象融资              资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规
  租赁有限公司      13.8 亿元  定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；
                                兼营与主营业务有关的商业保理业务；经营
                                各类商品和技术的进出口（不另附进出口商