股票简称：中国医药          股票代码：600056      上市地点：上海证券交易所 
股票简称：天方药业          股票代码：600253      上市地点：上海证券交易所 
 
 
 
 
中国医药保健品股份有限公司 
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资 
暨关联交易报告书摘要 
（修订稿） 
吸  并  方：  中国医药保健品股份有限公司  北京市东城区光明中街18号 
被吸并方：  河南天方药业股份有限公司  河南省驻马店市光明路  2 号 
交易对方：  中国通用技术（集团）控股有限责任公司  注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号院
2号楼212室 
  办公地址：北京市丰台区西三环中路90号通
用技术大厦 
  通用天方药业集团有限公司  河南省驻马店市光明路2号 
  通用技术集团医药控股有限公司  北京市西城区德胜门外新风街1 号天成科技
大厦A座七层713号 
 
 
吸并方独立财务顾问    
 
被吸并方独立财务顾问 
 
2013年6月
 
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声  明 
 
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于北京市东城区光明中街18号、北
京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。 
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
 
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重大事项提示 
 
1、本次交易的主要内容 
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司
及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过10名投资者（或依据
发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实
施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实
际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前
提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施
为条件。 
2、本次换股吸收合并方案概要 
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前
20个交易日的中国医药A 股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的换股价格为定
价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元/股，该换股价格高
于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日天方药业的A股股票
交易均价5.85元/股。2012年4月27日，中国医药2011年度股东大会审议通过《公司
2011 年度利润分配方案》，中国医药以2011年12月31日总股本为基数向全体股东每
10股派发现金1.00元（含税）。该2011年度利润分配方案已于2012年6月27日实施
完毕，中国医药换股价格调整为20.64元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为
1:0.310，即每股天方药业股份换取0.310股中国医药股份。 
2013年4月8日，中国医药2012年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分
配方案》，中国医药以2012年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金3.50
元（含税）。2013年4月8日，天方药业2012年度股东大会审议通过《公司2012 年度
利润分配方案》，天方药业以2012年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派发
现金0.30元（含税）。中国医药及天方药业的上述利润分配方案已分别于2013年5月
15日及2013年5月16日实施完毕，中国医药换股价格调整为20.29元/股，天方药业
 
3 
换股价格调整为6.36元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为1：0.313，即每股
天方药业股份换取0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增
131,460,000股吸收合并天方药业。 
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。 
3、本次发行股份购买资产方案概要 
中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买
资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。发行价
格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即20.74元/股。2011年度利润分配方案
已于2012年6月27日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为20.64元/股。中
国医药2012年度利润分配方案已于2013年5月15日实施完毕，中国医药的发行价格
调整为20.29元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、
除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。 
本次发行股份购买资产的评估基准日为2011年12月31日，拟购买资产的评估值
合计为30,366.67万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资产的评估值确
定的交易价格以及20.29元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用技术集团、医控公司、
天方集团发行股份8,849,676股、4,300,448股、1,816,196股，合计14,966,320股。 
截至2012年12月31日，以2011年12月31日为基准日的拟购买资产评估报告有
效期已届满。为此，中联以2012年6月30日为基准日，对拟购买资产进行了补充评估。
根据补充评估结果，拟购买资产的补充评估值合计为30,581.31万元，较前次评估增值
214.65万元。 
拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不改变发
行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利于保护上市公
司及其股东的利益。 
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国
医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起
 
4 
三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在
本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。 
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司和新疆天方的子公司
新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。为保证上市公司利益，中国医药
将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独
披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并
由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易
对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数
的情况签订盈利补偿协议。 
4、本次配套融资方案概要 
中国医药拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量
上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前20个交
易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股。2011年度利润分配方案已于2012
年6月27日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于20.64元/股，最终价格根据
市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过
本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药2012年度利润
分配方案已于2013年5月15日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调整为
20.29元/股。。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息
等事项，则上述发行价格的下限还将进行相应调整。 
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，具体计算
公式为：配套融资金额上限  =（吸收合并交易对价  + 注入资产交易对价  + 配套融资
金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，
本次配套融资金额不超过991,622,221元，对应发行股份不超过48,872,460股。 
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 
5、拟购买资产的评估作价情况 
 
5 
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第266号、267号、268
号及269号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为30,366.67万元，
评估结果已经国务院国资委备案。拟购买资产的交易价格以前述经国务院国资委备案的
评估结果为准。 
6、本次重大资产重组构成关联交易 
中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联
方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医
药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股
东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。中国医药及天方药业股东大会的表决结
果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东
大会也未委托他人代为表决的股东。 
7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制 
为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收
购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股
东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的
股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收
购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中
国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股
20.64元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。中国医药2012年度
利润分配方案已于2013年5月15日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调
整为20.29元/股。。本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等
事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。 
为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东
现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业
股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利
的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现
 
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金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业
股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股6.39
元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。天方药业2012年度利润
分配方案已于2013年5月16日实施完毕，天方药业的异议股东现金选择权价格调整为
6.36元/股。本次吸收合并换股日之前，若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，
则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调整。 
本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有