证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2013—016
四川路桥建设股份有限公司
关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年9月9日，因公司重大资产重组的部分重组标的资产采用了收益法
评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，四川省铁路产
业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与公司签订了《四川省铁路
产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司关于重大资产重组之
盈利补偿协议》约定，在本次重大资产重组实施完毕后三年（2012年-2014年）
内，若四川公路桥梁建设集团有限公司本部（含各分公司、直管项目部）、四川
川交路桥有限责任公司55%股权、四川路桥华东建设有限责任公司100%股权、
四川成德绵高速公路开发有限公司100%股权和四川成自泸高速公路开发有限公
司95%股权（以下简称“业绩承诺主体”）实际盈利数总额不足四川华衡资产评
估有限公司出具的川华衡评报[2011]127号《评估报告》中所预计的利润数总额
（即2012年-2014年三年合计的归属于母公司股东的净利润117,503.62万元）的，
差额部分铁投集团以现金对公司进行补足。
根据公司2012年12月26日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司2012年度非公开发行募集资金
投资项目由四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）的全资子
公司四川自隆高速公路开发有限公司（以下简称“自隆公司”）和四川内威荣高
速公路开发有限公司（以下简称“内威荣公司”）实施。鉴于此，铁投集团为了
更好地履行其在公司前次重大资产重组时作出的承诺，保护上市公司及全体股东
的利益，同意未来在计算业绩承诺主体盈利预测的实现情况时，将公司2012年
度非公开发行的影响予以扣除，具体措施如下：
公司2012年度非公开发行募集资金投资项目为自隆高速BOT项目和内威荣
高速BOT项目，由公司通过对路桥集团增资，再由路桥集团分别对自隆公司和
内威荣公司增资的方式实施。对于2012年度非公开发行募集资金，公司将严格
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按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规
定，以及公司《关于规范2012年度非公开发行募集资金用途的承诺》进行使用
和管理，但由于募集资金的使用系按照募投项目工程进度的实际资金需求逐步投
入的，因此募集资金金额与按工程进度实际使用金额之间会存在差额，即存在临
时闲置募集资金。若路桥集团、自隆公司和内威荣公司或业绩承诺主体其他企业
使用该闲置资金临时补充流动资金，则由公司按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》履行相应的审议程序，并在计算业绩承诺主体
利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按照业绩承诺主体临时使用该资金的
期限和银行同期贷款利率模拟计算财务费用的节省并从业绩承诺主体的经营业
绩中扣除；对于临时闲置募集资金所产生的利息收入，公司在计算业绩承诺主体
利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，亦一并从业绩承诺主体经营业绩中扣
除。
根据公司2012年度非公开发行进展情况及募投项目的建设期分析，自隆高
速BOT项目和内威荣高速BOT项目均计划于2015年建设完工，在此之前不会
产生收益。因此，公司2012年度非公开发行募集投资项目的实施不会对业绩承
诺主体2013年-2014年的经营业绩产生影响。若自隆高速BOT项目和内威荣高
速BOT项目提前至业绩承诺主体盈利预测期限内产生收益，公司在计算业绩承
诺主体2013年和2014年盈利预测实现情况时，将该等收益作为业绩承诺主体经
营业绩的减项扣除。
特此公告
四川路桥建设股份有限公司董事会
2013年4月24日
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